Компетенция общего собрания и гендиректора ООО

Определение управленческой структуры хозяйственного общества законодатель отнес к компетенции собственников. Учредители вправе не только избирать единоличного руководителя, но и создавать совет директоров ООО. Во всех случаях организация управления строится в соответствии с ГК РФ и законом 14-ФЗ от 08.02.98.

Компетенция общего собрания и гендиректора ООО

Зачем обществу совет директоров

Принципы координации деятельности общества описаны главой 4 закона 14-ФЗ. Парламентарии утвердили статус и полномочия собрания собственников, определили компетенцию единоличных и коллегиальных органов исполнения.

Отдельные статьи посвятили ревизионной комиссии. А вот о наблюдательном совете в законе упоминается вскользь. Отсутствие четкого описания объясняет осторожность бизнесменов в использовании этого механизма.

На практике его реализуют редко.

Определение термину можно дать, проанализировав ст. ст. 32, 41 закона 14-ФЗ и ст. 65.3 ГК РФ. Советом директоров именуют коллегиальный орган управления ООО.

Это своеобразный аналог общего собрания учредителей, наделенный частью высших полномочий.

Независимые представители собственников контролируют деятельность директора и (или) правления на постоянной основе. Заседания проводят в штатном режиме.

Наблюдательный совет общества формируют в следующих целях:

  1. Снижение риска злоупотреблений. Если собственники предприятия не имеют достаточного опыта, на пост директора назначают стороннего специалиста. Общему собранию участников топ-менеджер дает отчет по итогам работы. Совет же контролирует текущую деятельность главы компании. Необходимость согласования с ним крупных сделок, решений и коммерческой стратегии исключает угрозу рейдерства.
  2. Гарантия взвешенных решений. Совет директоров в ООО сокращает вероятность управленческих просчетов. Предложения главы компании подвергаются комплексной и независимой оценке. Члены остаются в курсе всех дел компании, им проще оценить реальные потребности и возможности бизнеса. Решения по контрактам принимаются оперативно.
  3. Мотивация ключевых сотрудников компании. Создание совета позволяет связать вознаграждение отдельных должностных лиц с прибыльностью фирмы.

Механизм активно используется в схемах перекрестного и скрытого владения. Информация о составе наблюдательного совета не отражается в ЕГРЮЛ. Однако члены получают полный контроль над компанией. Законодательству такая система управления не противоречит.

Компетенция общего собрания и гендиректора ООО

Состав и функции коллегиального органа

Структура управления фирмой устанавливается уставом с учетом требований ст. 33 закона 14-ФЗ и ст. 65.3 ГК РФ. Собственники вправе делегировать наблюдательному совету ООО лишь некоторые полномочия:

  • выбор видов коммерческих направлений;
  • избрание главы компании, членов правления;
  • утверждение локальных нормативных актов фирмы;
  • разрешение вопросов о размещении эмиссионных бумаг;
  • привлечение аудиторов;
  • оспаривание сделок предприятия, заключенных с нарушением правил;
  • работа с информацией о хозяйственных операциях, контроль финансового состояния корпорации.

Законодатель оставил список открытым. Полный перечень вопросов, рассматриваемых на заседаниях совета директоров, нужно указывать в уставе. Запрещено делегировать вопросы закрытия бизнеса, реорганизации, утверждения или изменения учредительных документов. Под ограничение попало также избрание и смещение с должности ревизора, утверждение бухотчетности за год и распределение чистой прибыли.

Самостоятельно собственники утверждают и структуру. Единый список требований в 2019 году законами не установлен. В ст. 65.3 ГК РФ содержится лишь ограничение по включению в состав совета членов исполнительных органов (не более 25%). В остальном учредители могут руководствоваться принципом диспозитивности: «что не запрещено, то разрешено».

Нормы закона № 208-ФЗ от 26.12.95 к ООО не применяют. Этот документ регулирует деятельность акционерных обществ. Однако положения нормативного акта можно использовать в качестве информационной основы.

Так, организационную и руководящую роль в совете директоров будет играть председатель. Обязанности по документационному обеспечению необходимо возложить на секретаря.

В обсуждении же решений будут принимать участие все члены коллегиального органа.

Жестких требований к кандидатурам нормативные акты не закрепляют. При назначении собственники должны учесть только базовые принципы замещения руководящих постов.

К управлению бизнесом нельзя привлекать бывших банкротов, дисквалифицированных лиц, а также специалистов, имеющих судимость за экономические преступления.

Входить в состав могут сами собственники, инвесторы, сторонние эксперты, наемные работники компании. Их, обычно, избирают на определенный срок.

Пошаговая инструкция по созданию

Процедура организации совета директоров в законе 14-ФЗ не описана. Юристам приходится следовать стандартным правилам. Правовой основой служат ст. ст. 12, 32 и 44.

ЭтапЮридическая характеристикаДокументы
Принятие решения учредителями

Совет Директоров, как орган управления в ООО

Содержание:

12.03.2019

Закон об ООО №14-ФЗ даёт совладельцам возможность создания в компании Совета Директоров или Наблюдательного Совета. Наша новая статья расскажет читателям о порядке формирования и работы данного органа управления.

Компетенция общего собрания и гендиректора ООО

Раскрытие термина

Совет Директоров (далее — СД или наблюдательный совет) ООО — это необязательный орган управления Общества. Он создаётся по желанию участников (единственного собственника).

Владельцы компании передают ему часть своих полномочий, либо наделяют иными, разрешенными законом, функциями.

Сведения о существовании Совета Директоров в обязательном порядке указываются в Уставе компании.

Главным словом в этом определении является прилагательное — «необязательный». Иными словами, закон не обязывает владельцев долей создавать его.

Для чего необходим Совет Директоров в ООО

Если СД не является обязательным органом в ООО, то зачем он тогда вообще нужен? На этот вопрос есть несколько ответов. Во-первых, с помощью Совета заинтересованное лицо, не желающее публичности, может легко контролировать фирму. Дело в том, что ЕГРЮЛ не содержит информации о членах Совета Директоров. Записи о нем не вносятся в реестр.

В реестре юрлиц есть сведения только об участниках и о директоре. Поэтому субъект может легко оформить компанию на доверенное лицо, поставить номинального руководителя, и, создав Совет Директоров, фактически назначить себя его Председателем. При этом, СД и Председатель получают очень широкие полномочия.

В результате организация контролируется лицом, которое находится «в тени».

Во-вторых, если владелец компании хочет не просто находиться «в тени», но и еще проводить рискованные операции, то он может придать Совету формальные функции и при этом давать устные обязательные указания официальным руководителям ООО. В этом случае члена Совета Директоров фактически невозможно привлечь к какой-либо ответственности. Но об этом мы поговорим чуть ниже.

Ну и наконец Совет Директоров позволяет добросовестным участникам ООО надзирать за деятельностью исполнительных органов фирмы. Бывает так, что учредители просто не в силах даже периодически контролировать работу компании. В этих условиях независимый наблюдательный совет становится незаменимым органом, который позволяет собственникам «держать руку на пульсе».

Читайте также:  Права бывшей жены и гражданской жены на имущество мужа

Создание Совета Директоров

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета)

Компетенция общего собрания и гендиректора ООО

Адвокат Антонов А.П.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом общества. Как правило, этот орган решает вопросы, связанные с контролем за деятельностью исполнительных органов ООО, и выполняет иные функции, предусмотренные уставом или законом. При этом нельзя передать совету директоров вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания участников.

Учтите, что для ООО, осуществляющих отдельные виды деятельности, могут быть предусмотрены обязательные вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров. Например, особенности компетенции данного органа есть в кредитных организациях.

Совет директоров решает вопросы в рамках своей компетенции на заседаниях, проводимых в порядке, установленном уставом ООО или положением об этом органе.

  1. Какие вопросы могут входить в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) ООО

Компетенция совета директоров должна быть определена в уставе общества. Принятие им решения по вопросу, отнесенному к компетенции иного органа управления, ничтожно (ст. 181.5 ГК РФ, п. 3 ст. 43 Закона об ООО).

Участники могут передать совету директоров решение следующих вопросов (п. 2.1 ст. 32, п. 2 ст. 33 Закона об ООО):

  • 1) определение основных направлений деятельности общества;
  • 2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или управляющему, утверждение управляющего и условий договора с ним;
  • 3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
  • 4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • 5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
  • 6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
  • 7) создание филиалов и открытие представительств общества;
  • 8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45 Закона об ООО);
  • 9) решение вопросов об одобрении крупных сделок (ст. 46 Закона об ООО);
  • 10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества.

Кроме того, совету директоров можно передать решение иных вопросов, которые не отнесены к компетенции общего собрания участников общества, правления или директора, например (п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО):

  • вопрос выдачи согласия или решения на заключение отдельных сделок общества, например сделок с недвижимостью, или на заключение договоров займа (кредита) (п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО);
  • все или часть вопросов, относящихся к полномочиям правления (коллегиального исполнительного органа) (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Также совет директоров независимо от компетенции, указанной в уставе, вправе наравне с другими органами (лицами) принимать решение по вопросу о том, какие документы общество должно хранить, а также вправе предлагать общему собранию участников добровольно ликвидировать ООО (п. 1 ст. 50, п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

  1. Какие полномочия имеет председатель совета директоров (наблюдательного совета) ООО

Закон об ООО не определяет полномочия председателя совета директоров общества. Поэтому вы вправе передать ему решение любых вопросов, связанных с организацией деятельности совета директоров общества. Например, вы можете предусмотреть в уставе общества или в положении о совете директоров, что председатель этого органа:

  • организует работу совета директоров, в частности формирует план работы совета, повестку дня заседаний совета директоров, вырабатывает наиболее эффективные решения по вопросам повестки дня, предоставляет членам совета директоров информацию, необходимую для принятия решений по вопросам повестки дня;
  • созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола;
  • осуществляет контроль за исполнением решений совета директоров.
  1. Как совет директоров ООО принимает решения в рамках своей компетенции

Решения совета директоров принимаются на заседаниях этого органа. Порядок проведения таких заседаний нормативно не установлен.

Он должен содержаться в уставе или в положении общества о совете директоров принятом в соответствии с уставом.

В последнем случае сделайте указание на то, что заседания совета директоров проводятся в соответствии с таким внутренним документом (п. 2 ст. 12, п. 2 ст. 32 Закона об ООО).

Выбор модели управления компанией: руководитель или управляющий

Выбор модели управления для каждой компании индивидуален.

Чтобы выбранная модель соответствовала интересам компании, нужно знать преимущества и недостатки управления руководителем и управляющим (управляющей компанией или управляющим — индивидуальным предпринимателем).

В статье расскажем о двух моделях управления, покажем их положительные и отрицательные стороны с точки зрения норм законодательства, бухгалтерского и налогового учета.

Юридические лица: формы, предусмотренные законодательством

Российское гражданское законодательство предусматривает две категории участников правовых отношений: физические лица (ФЛ) и юридические лица (ЮЛ).

По отношению к участию в предпринимательстве у них есть права на извлечение дохода от собственных трудовых вложений.

При этом юридические лица, которыми являются организации, априори имеют сложную структуру управления.

Основополагающее определение юридического лица и нормативное описание всех видов организаций содержит ст. 48 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ):

«Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде».

Государство обеспечивает контроль за всеми организациями, зарегистрированными на территории Российской Федерации. Для этого каждая организация подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных ГК РФ.

Информация ЕГРЮЛ является публичной. Любое заинтересованное лицо вправе получить определенные сведения об организации (например, на сайте налогового органа www.nalog.ru). В реестре есть информация о дате регистрации, организационной форме, собственниках и исполнительном органе на текущую дату.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом также включены в ЕГРЮЛ.

Для утверждения схемы управления создаваемого юридического лица должна быть выбрана форма ЮЛ. Предусмотренные законом формы юридического лица отражены в ГК РФ. Каждую форму создания юридического лица регламентирует отдельный федеральный закон.

Федеральные законы, регламентирующие отдельные формы создания юридического лица:

Общее собрание участников ООО | Buzko Krasnov

Роль в бизнесе, вопросы компетенции, пороги, механизмы разрешения дедлока и многое другое, что должны знать и уметь использовать с выгодой для себя основатели и инвесторы. На примерах из практики доступно объясняем подводные камни и даем универсальные рекомендации. 

Читайте также:  Отказ в признании нуждающимся в жилье

Мы регулярно проводим инвестиционные и корпоративные сделки и часто замечаем, что сторонам таких сделок не хватает понимания роли базового корпоративного органа – общего собрания участников. Многие не знают, что у общего собрания есть вопросы исключительной компетенции, которые нельзя передавать генеральному директору или совету директоров.

Отсутствует понимание того факта, что в обществе есть ряд вопросов, решения по которым по закону могут быть приняты только единогласно, а отсутствие единогласия повлечет дедлок и может заблокировать деятельность общества. Тяжко с формированием стратегии использования общего собрания участников как механизма сдерживания других участников, генерального директора или совета директоров.

Чтобы исправить ситуацию, я решил написать настоящую статью.

Что такое общее собрание участников

Общее собрание участников является обязательным органом любого российского ООО.

У этого органа есть ряд вопросов, разрешение которых не может быть передано вообще никому (вопросы исключительной компетенции, которые мы обсудим ниже), что делает данный орган ключевым в обществе.

Решения или действия, предпринятые в обход общего собрания или в отсутствие кворума, являются недействительными. 

У общества всегда есть несколько групп интересов, которые должны друг друга балансировать (участники/кредиторы, инвесторы/основатели, участники/генеральный директор, совет директоров/генеральный директор, участники/совет директоров). Общее собрание участников играет ключевую роль в обеспечении этого баланса.

Вопросы исключительной компетенции общего собрания

Вопросы, которые не могут быть переданы на разрешение никому другому:

  1. Изменение устава, фирменного наименования общества или его местонахождения;
  2. Изменение размера уставного капитала, утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале, или размера денежной компенсации при досрочном прекращении у общества права пользования таким имуществом;
  3. Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора общества, избрание совета директоров;
  4. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  5. Распределение чистой прибыли между участниками;
  6. Реорганизация и ликвидация общества;
  7. Предоставление и прекращение дополнительных прав и обязанностей участников;
  8. Сделки – запрет или ограничение возможности совершения сделок с долями общества, дача участнику согласия на залог принадлежащей ему доли, дача согласия на заключение крупной сделки размером более 50% балансовой стоимости активов;
  9. Определение возможности выхода из состава участников, выплата действительной стоимости доли кредитору участника в случае обращения взыскания на его долю, ограничение размера доли, которой может обладать участник;
  10. Внесение вкладов в имущество общества;
  11. Оплата обществом услуг аудитора при проведении им проверки по инициативе одного из участников общества.

Как мы видим, к вопросам исключительной компетенции общего собрания относятся чрезвычайно важные аспекты.

Пороги для принятия решений общим собранием

В обществе по закону предусмотрено 3 варианта порогов для принятия решений общим собранием участников:

  1. Единогласно (порог не может быть понижен в уставе);
  2. 2/3 (порог не может быть понижен в уставе, но может быть увеличен)
  3. 50% + 1 голос (порог не может быть понижен в уставе, но может быть увеличен)

Чем чревато несоблюдение порога? Решение, если оно будет принято, будет являться недействительным. Реальный кейс: в рамках проведения раунда А одного стартапа из сферы фудтеха мы консультировали стартап по структуре сделки с инвесторами.

Чтобы не тратить много денег и решать вопросы оперативнее, стартап предпочитал часть документации готовить самостоятельно, а нас привлекать только на отдельные ключевые вопросы. В итоге в один момент стартап радостно сообщил мне, что он согласовал с инвесторами новый устав и корпоративный договор, и попросил посмотреть только корпоративный договор.

На всякий случай я быстренько пробежался глазами и по уставу. И что я увидел – по вопросам, требующим единогласия, стоял порог 85%. 

Мы вовремя поправили этот недостаток, что, вероятно, позволило сэкономить много денег и нервов в будущем. Ведь принятое его общим собранием решение было бы недействительным, а значит могло повлечь за собой иски кредиторов к стартапу или последующих инвесторов.

Если же это была намеренная уловка инвестора, то она вполне могла бы привести к тому, что инвестор в один момент указал бы стартапу на то, что по закону эти вопросы требуют единогласия, а инвестор своего согласия на принятие решения не дал бы, пока ему не выплатят кругленькую сумму (своего рода корпоративный шантаж).

Стоит сказать, что решений, требующих единогласия, довольно много. Также довольно много решений, требующих 2/3. Ниже я укажу только ключевые из них, а со всеми остальными вы можете ознакомиться в табличке по этой ссылке.

Я постарался разбить вопросы по категориям и сделать наглядным сравнение формулировок, которые на первый взгляд похожи друг на друга.

По крайней мере, это точно должно быть лучше, чем если вы будете пытаться читать закон или сайты с сомнительной репутацией.

Ключевые вопросы, которые требуют единогласия:

  1. Увеличение уставного капитала за счет некоторого или некоторых участников (но не всех!) или третьего лица

Почему это важно? Увеличение уставного капитала, наравне с конвертируемым займом (о котором вы можете прочитать здесь, если нужен шаблон – берите здесь), является популярным способом инвестиций в России.

Недобросовестные действия директора ООО, как избежать убытков

Несмотря на то, что директор зачастую в компании лишь наемное лицо, он своими действиями и решениями каждодневно ведет организацию либо к росту и успеху, либо к убыткам и разорению. Как же собственникам контролировать ситуацию по развитию бизнеса и снизить риски от действий недобросовестного директора – рассмотрим в статье.

Полномочия директора

Генеральный директор осуществляет текущее руководство компанией, решает повседневные вопросы. Он реализует свои полномочия в рамках устава, внутренних нормативных актов и федерального закона об ООО.

Основные обязанности директора:

  • директор действует от имени организации. Оформление доверенности от собственников на директора не требуется;
  • занимается заключением сделок;
  • является представителем интересов организации в налоговой, в отношениях с контрагентами, поставщиками, подрядчиками, с бюджетными учреждениями, контрольными и надзорными органами;
  • самостоятельно, от своего имени выписывает доверенности другим лицам на право представлять общество;
  • утверждение и подписание приказов о назначениях, переводах, перемещениях, отпусках, увольнениях сотрудников компании;
  • принятие решений о наложении дисциплинарных взысканий, а также о способах поощрения работников.
Читайте также:  Составление завещания с целью передачи недвижимости определенному лицу

Перечисленные выше полномочия директор осуществляет в рамках Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме них на директора могут быть возложены и иные полномочия и функционал, которые закрепляются в трудовом договоре и во внутренних НПА.
Основные обязанности генерального директора:

  1. директор обязан вести учет участников ООО, обеспечивать соответствие данных из перечня участников их фактической численности, а также информации в едином реестре ЮЛ. Полномочия по ведению списка могут быть переданы другому лицу;
  2. проведение общих собраний общества, а также обязательное составление протоколов по результатам каждого из них;
  3. директор отвечает за сохранность всех документов ООО.

Минимизация рисков

Какие риски злоупотребления полномочиями встречаются на практике:

  • вывод директором документации за пределы ООО;
  • распространение конфиденциальной информации;
  • кража товарно-материальных ценностей;
  • вывод прибыли на счета, не имеющие отношения к организации и проч.

Как предотвратить негативные последствия

Для того чтобы избежать негативных последствий ввиду недобросовестных действий руководителя собственники бизнеса могут осуществить ряд мероприятий.

Разработка устава

Внимательно отнестись к составлению положений устава общества. Именно в уставе есть возможность прописать ограничения по проведению сделок директором от своего имени и по своему решению.

Можно включить в устав перечень сделок, которые директор не вправе совершать без учета мнения участников общества.

То есть перед определенными видами сделок директор обязан проводить общее собрание участников и отталкиваться уже от мнения команды.

Трудовой договор и должностная инструкция директора

Детально проработать все пункты трудового договора и должностной гендиректора. Данные документы могут ограничивать полномочия, а также устанавливать прямой запрет на конкретные действия. Также договором можно запретить директору работать по совместительству и вести предпринимательскую деятельность.

Неразглашение конфиденциальных сведений

Многие компании прибегают к еще одному способу обезопасить собственников от обмана со стороны наемного управляющего: заключение соглашения, которое запрещает разглашать конфиденциальные сведения.

Причем важно перечислить какая информация относится к этой категории.

Также рекомендуется сразу оговорить какая ответственность наступает в случае нарушения условий соглашения и какие меры наказания могут быть применены.

Контроль бизнес-процессов

Кроме разграничения полномочий важно осуществлять и текущий контроль деятельности директора. Это можно делать путем проведения плановых и внеплановых ревизий, проверок, приглашать аудитора. Все эти методы позволят вовремя выявить мошеннические действия со стороны директора и предупредить возможные убытки.

Локальными НПА можно предусмотреть дополнительную функцию общего собрания участников.

Она касается контроля за происходящими в ООО бизнес-процессами. Если финансовые документы общества подписывает всегда одно лицо – директор, то имеет смысл внедрить вторую подпись со стороны еще одного человека – любого из участников общества.

Хранение печати

Все документы, касающиеся деятельности ООО, в обязательном порядке должны храниться исключительно на территории организации, но никак не дома у наемного руководителя. Необходимо ограничить доступ к печати общества со стороны директора.

Как привлечь к ответственности директора

В рамках Федерального закона №14 на директора налагается обязанность действовать при осуществлении своих полномочий разумно и добросовестно.

Статьей 44 предусмотрена ответственность директора перед ООО за ущерб, который был причинен ООО виновными действиями директора либо его бездействием.

Эта формулировка означает, что убытки и расходы, которые понесла компания в период руководства конкретного директора, могут быть взысканы. Для этого собственники подают судебный иск и доказывают недобросовестность действий директора.

Совет директоров в ООО: избрание, полномочия, положение

Совет директоров ООО является одним из органов управления организацией. О том, как он формируется, какие функции исполняет, какими документами регламентируется его деятельность, рассказывается в статье ниже.

Порядок управления обществом с ограниченной ответственностью закреплен в Гражданском кодексе России, законе «Об ООО» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14) и может дополняться положениями учредительного документа организации.

К органам управления ООО, согласно ст. 32 закона № 14, относятся:

  1. Общее собрание участников — главный орган, занимающийся рассмотрением ключевых вопросов деятельности компании и определением ее юридической судьбы. Именно им решаются вопросы реорганизации и ликвидации компании, определения направлений ее деятельности, распределения прибыли и т. д. (ст. 33 закона № 14). Частота проведения заседаний определяется уставом, но не может быть меньше одного раза в 12 месяцев (ст. 34 закона № 14).
  2. Совет директоров либо наблюдательный совет, образуемый при наличии специальной оговорки в уставе. Его основная функция — контроль и координирование на стратегическом уровне управления обществом (ч. 4 ст. 65.3 ГК РФ). Для этого решение части вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников, возлагается на совет директоров.
  3. Исполнительные органы юридического лица, осуществляющие повседневное управление ООО и реализацию тактических задач. Ими могут быть:
  • управляющий;
  • единоличный исполнительный орган (например, президент);
  • коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), председательствует в котором управляющий или лицо, назначенное единоличным исполнительным органом.

ВАЖНО! Не стоит путать совет директоров с исполнительными органами. Как отметил ФАС Поволжского округа, это разные органы с различными функциями, задачами и компетенцией. Причем, реализуя последние, они не должны ни подменять друг друга, ни мешать друг другу в работе (постановление от 02.07.2013 по делу № А12-25625/2012).

Содержание положения о совете директоров ООО, образец 2019 г

Включение в систему управления обществом совета директоров возможно только в случае внесения в устав целого ряда положений. С учетом их объема обычно либо в уставе формируется отдельный раздел, либо к нему оформляется приложение — положение о совете директоров ООО.

В таком разделе либо положении обычно указываются:

  1. Условие об образовании в ООО совета директоров.
  2. Компетенция органа.
  3. Организационные моменты:
  • численность членов совета, требования к ним и порядок их отбора;
  • ответственность членов;
  • порядок прекращения их полномочий;
  • срок работы органа;
  • порядок выбора председателя (обратите внимание: согласно ч. 2 ст. 32 закона № 14, им не может быть президент или директор ООО);
  • его полномочия;
  • форма организации деятельности совета (обычно — заседания с определенной периодичностью);
  • порядок проведения заседаний;
  • кворум присутствия для открытия заседания;
Ссылка на основную публикацию