Продажа акций ЗАО

Одна из важнейших стадий всего инвестирования – это выбор удачного момента для продажи акций. Получение прибыли или уменьшение убытка предполагает под собой безэмоциональный системный подход со стороны инвестора. Как правильно продать ценную бумагу и снизить инвестиционные риски – об этом в статье.

Процедура продажи на бирже

Речь будет идти о ликвидных ценных бумагах, которые можно продать на фондовой бирже.

Существуют две ситуации, когда продаются акции:

• Инвестор продал ценные бумаги по собственной инициативе.
• Компания-эмитент инициирует обратный выкуп своих акций.

Инвестор продает акции по собственной инициативе

Лучше продавать свои акции через того посредника, у которого инвестор их приобрел. Наиболее популярными брокерами по числу активных пользователей в 2021 году стали Тинькофф, ВТБ, Сбербанк и Альфа-Банк.

Продать акции можно следующими способами:

• в онлайн-приложении (Тинькофф Инвестиции, ВТБ Мои Инвестиции),
• через торговые платформы (QUIK, MetaTrader),
• в офисе брокера,
• отдать поручение брокеру по телефону.

Ниже представлен пошаговый план по продаже активов в зависимости от способа их покупки.

Онлайн-приложение / Торговая платформа

1. Необходимо открыть свой портфель ценных бумаг.
2. Выбрать интересующую бумагу.
3. Прописать кол-во лотов к продаже.
4. Установить свою цену исполнения заявки или выбрать «По рыночной цене».
5. Нажать на кнопку «Продать».

В офисе брокера

1. Оформить перевод акций со счета держателя ценных бумаг на счет брокера.
2. Подписать поручение на продажу пакета акций.
3. Дождаться продажи актива и поступления средств на брокерский счет.
4. Получить деньги в кассе брокера или осуществить перевод на банковский счет.

Отдать поручение брокеру по телефону

1. Необходимо назвать торговую площадку, на которой намерены осуществить продажу акций.
2. Назвать номер брокерского счета.
3. Продиктовать свои ФИО и кодовое слово.
4. Продиктовать параметры поручения:
   • вид ценной бумаги,
   • вид поручения (в нашем случае – продажа),
   • цена исполнения поручения (рыночная или лимитированная цена),
   • кол-во ценных бумаг к продаже.

Компания-эмитент инициирует обратный выкуп своих акций

В данном случае возможно три варианта:

Принудительный выкуп

Акционер имеет законное право купить акции компании у других инвесторов без их согласия в случае, если уже приобрел 95% всех акций фирмы. В таком случае инвесторы лишаются своих акций, а взамен получают на брокерский счет деньги за их продажу.

Добровольный выкуп

Чаще всего компания прибегает к покупке своих собственных акций, когда у нее накапливаются свободные денежные средства и в ближайшее время акционерное общество не намерено совершать инвестиции в развитие компании.

Эмитент обычно выкупает акции на бирже по цене выше рыночной.

В таком случае инвестор может задуматься о продаже своего пакета акций и зафиксировать прибыль (или минимизировать свои убытки, если до этого момента стоимость акций в портфеле снижалась).

Условно добровольный

Компания инициирует процедуру делистинга – отзыв бумаг с биржевых торгов. В отличие от США, где после делистинга обращение акций автоматически прекращается, в России торги по акциям могут перейти с биржевого рынка на внебиржевой. В таком случае инвестору нужно проанализировать ситуацию и понять, сохранять ли акции в дальнейшем или продать их сейчас.

Поводом продать акции служит тот факт, что новость о делистинге спровоцирует мгновенную распродажу бумаг, это приведет к падению их стоимости.

Как быстро можно продать акции

Отдельно стоить сказать про режим расчетов: T+0, T+1, T+2.

Процедура продажи актива происходит мгновенно, но денежные средства могут поступать на брокерский счет только на следующий торговый день или даже через два таких дня. Зависит от того, какую ценную бумагу вы продали.

Режим Т+0

Зачисление средств на счет клиента происходит моментально. К ним относятся муниципальные и корпоративные облигации и еврооблигации, не номинированные в долларах.

Режим Т+1

Деньги поступают на следующий торговый день. К таким активам, которые на бирже торгуются, относят ОФЗ (облигации федерального займа).

• Режим Т+2
• В эту группу включают российские и иностранные акции, ПИФы, депозитарные расписки, еврооблигации, номинированные в долларах.
• 

Когда нужно продавать

Грамотное управление инвестиционным портфелем – залог высокой прибыли. Нет универсальных правил, точных формул или надежных стратегий, по которым можно определить лучший момент для продажи своих акций. Единственное, что может сделать инвестор в таком случае, – это заранее задать себе ряд вопросов и попытаться на них ответить. Например:

• С какой целью я покупаю данную акцию?

Потенциальный ответ: планирую получить дивиденды.

• Сколько времени я буду владеть этой бумагой?

Потенциальный ответ: 1 год.

• Что заставит меня продать эту акцию раньше планируемого срока?

Потенциальный ответ: рост котировок на 20% и более.

Основные причины для продажи акций

Их несколько.

Ухудшение финансовой отчетности компании

Каждое акционерное общество публикует ежеквартальную отчетность со своими финансовыми показателями. Регулярное снижение прибыли, отсутствие получения дивидендов, слабый прирост по выручке – всё это повод для продажи ценной бумаги. Окончательное решение в данном случае нужно принять только после изучения финансовых мультипликаторов.

Важно также понимать, по какой причине произошло ухудшение финансовых показателей.

Если это внешний фактор, не зависящий от компании (например, геополитическая напряженность в мире, ослабление национальной валюты и т. д.

), тогда важно оценить текущую ситуацию и понять, насколько быстро она стабилизируется, как оперативно компания подстроится под новые реалии в следующем квартале.

Если ситуация будет только ухудшаться или компания не сможет успешно продолжать вести бизнес под давлением извне, тогда продажа акций – единственный способ уберечь себя от еще больших убытков.

Если же плохой финансовый отчет вызван внутренними факторами, тогда задача инвестора сводится к тому, чтобы разобраться в истинных причинах снижения показателей.

Это может быть падение производственных мощностей компании, появление у конкурента нового продукта, неэффективный менеджмент фирмы и т. д.

Выяснив причину, необходимо понять, как долго этот фактор будет оказывать влияние на финансовые показатели и как эффективно компания будет реагировать на него.

Достижение целевой отметки рыночных цен

Большинство инвесторов допускают серьезную ошибку, покупая акцию без точного понимания, когда продавать актив.

Если акция доросла до целевой отметки, стоит предварительно изучить будущие факторы роста бумаги, прежде чем задуматься об их продаже.

Хорошая финансовая отчетность компании и рост дивидендных выплат – основные аргументы для сохранения в своем портфеле ее акций. В противном случае лучше их продать.

Дополнительная диверсификация

Основа успешного инвестирования – тщательная диверсификация своего портфеля для сохранения оптимального баланса активов между различными секторами экономики. Перевес одного из них – повод для продажи акций и перенаправления полученных средств на покупку других инвестиционных продуктов.

Срочная потребность в деньгах

Бывают случаи, когда нужда в наличных денежных средствах заставляет продать в срочном порядке ценные бумаги, даже если это невыгодно с точки зрения инвестиционной стратегии. Именно поэтому инвестор должен формировать свой портфель так, чтобы в него входили высоколиквидные финансовые инструменты, которые можно было бы мгновенно продать при необходимости.

Выкуп акций самой компанией

Было рассмотрено в п. Процедура продажи на бирже.

Как продать бумажные акции

Сейчас выпуск ценных бумаг происходит исключительно в электронном формате. Однако бывают случаи, когда у инвестора по разным причинам оказывается бумажный вариант акций.

Что делать тогда?

• 1 вариант. Предприятие, которое выпустило эти акции, функционирует до сих пор.

Порядок дальнейших действий в таком случае:

1. Находим регистратора, который занимается регистрацией и учетом данного вида акций этой организации.
2. Подтверждаем свое право на владение данными акциями.
3. Получаем выписку из реестра акционеров компании. Теперь акции существуют только в электронном формате. Все права акционера сохранены.
4. Продаем акцию на той бирже, где она торгуется, или продолжаем ей владеть.

• 2 вариант. Предприятие, которое выпустило эти акции, больше не существует.

В таком случае акцию нельзя будет продать. Экономическая ценность будет отсутствовать.

Реализация ценных бумаг при смене брокера

Причины смены брокера могут быть различными:

• Неудобство сервиса.
• Высокий тариф за обслуживание.
• Несоразмерная комиссия за совершение сделок купли-продажи ценных бумаг.
• Уход самого брокера с рынка.

Вне зависимости от того, почему инвестор намерен осуществить переход в другую брокерскую компанию, у него есть всего два варианта, как это сделать:

• Поменять брокера, предварительно продав все ценные бумаги.
• Поменять брокера с одновременным переносом всего своего портфеля активов.

Первый вариант – самый простой способ начать работать с новым посредником на бирже. Важный момент – двойная комиссия за совершение сначала продажи бумаг у первоначального брокера, а затем за покупку акций у нового и уплата налога с прибыли, в случае если продаете акции выше цены покупки.

При рассмотрении варианта с переносом текущего инвестиционного портфеля порядок действий будет таким:

1. Заключить договор на брокерское и депозитарное обслуживание с новым брокером.
2. Подать поручение своему текущему брокеру о выводе ценных бумаг.
3. Подать поручение выбранному брокеру о приеме активов.
4. Подготовить для нового брокера пакет документов о первоначальных заявках по рыночной цене и дате приобретения ценных бумаг для корректного отображения их балансовой стоимости.

Какой вариант выгоднее, однозначно сказать трудно. Все будет зависеть от стоимости вывода ценных бумаг со счета у первоначального брокера, от стоимости приема у нового брокера и от тарифа депозитария на получение выписок для корректного отображения балансовой стоимости бумаг у нового брокера.

Сделки купли-продажи на внебиржевом рынке

Внебиржевая сделка – это сделка купли-продажи ценной бумаги, заключенная между инвесторами без посредника. Сформировался внебиржевой рынок из-за неспособности или нежелания компаний проходить сложную процедуру листинга на фондовой бирже.

Важно знать, что внебиржевой рынок принципиально не подходит начинающему инвестору, который планирует вкладывать средства в ликвидные ценные бумаги.

Большинство инструментов на таком рынке доступны только квалифицированным инвесторам. Им интересно приобретать ценные бумаги, которых нет на фондовой бирже, и договариваться по условиям сделки непосредственно с противоположной стороной.

1. Внебиржевой рынок
2. Для того чтобы совершить сделку купли-продажи акций на внебиржевом рынке, нужно через брокера обратиться к площадкам, на которых обращаются бумаги, не допущенные к торгам на организованном (биржевом) рынке.
3. В России наиболее известная такая площадка – RTS Board.
4. Среди ценных бумаг, которые можно приобрести, стоит выделить несколько.
5. Еврооблигации
6. Еврооблигации Минфина России, иностранные государственные облигации и еврооблигации российских и иностранных компаний.
7. Бумаги иностранных эмитентов
8. Акции и депозитарные расписки иностранных компаний, которые не обращаются на Московской и Санкт-Петербургской биржах.
9. Акции иностранных фондов (ETF)
10. Квалифицированные инвесторы могут вложить денежные средства в более чем 600 иностранных инвестфондов, которые специализируются по секторам промышленности или товарам в разных странах.

Налогообложение

Действующее налоговое законодательство РФ обязует физическое лицо уплатить налог в размере 13% от дохода при продаже акций. При этом с 2020 года в России действует прогрессивная шкала налогов. Ставка НДФЛ составит 15% только на доход свыше 5 млн руб. в год. Также получать доход от продажи ценных бумаг могут и налоговые резиденты другого государства. Для них ставка – 30%.

Необходимо отметить:

• Налогом облагается только прибыль от продажи акций. В случае если участник рынка зафиксировал убыток, налог при продаже актива не взимается.
• В услуги брокерских компаний также входит обязательное налоговое сопровождение. Брокер или управляющая компания выступает налоговым агентом своего клиента, что освобождает последнего от самостоятельной подачи декларации в федеральную налоговую службу. При продаже акций клиент получает на свой брокерский счет сумму за вычетом налога.

Налоговый вычет

Есть несколько способов получения налогового вычета.

От продажи ценных бумаг

• Инвестор владел ценной бумагой российской или иностранной компании минимум 3 года. Если при ее продаже образовалась прибыль, то владелец актива может быть освобожден от уплаты НДФЛ.

Расчет налогового вычета в таком случае происходит следующим образом: кол-во лет владения ценной бумагой умножается на 3 млн. По итогу выходит, что через 3 года инвестор может максимально освободить от налогообложения до 9 млн руб.

с продажи данного актива, через 4 года – 12 млн руб. и т. д.

Такой вычет можно получить от владения акциями, облигациями, ПИФами, обращающимися на Московской и Санкт-Петербургской биржах и приобретенными после 01.01.2014 года.

• Инвестор владел ценной бумагой компании высокотехнологичного сектора более 1 года. Если образуется прибыль при продаже, то ставка НДФЛ составит 0%.
• Инвестор владел акциями российских и иностранных компаний более 5 лет при условии, что акции составляют уставной капитал такой организации, не более 50% активов которых формируются из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ.

В случае использования иис

Налоговый вычет может быть предоставлен на сумму не более 400 000 руб., внесенных в налоговом периоде. Максимально инвестор за 1 год может вернуть до 52 000 руб. по ставке 13%.

Вычет представлен в виде освобождения от налогообложения полученного инвестиционного дохода.

Важно знать:

• У клиента может быть в наличии только один действующий ИИС.
• Если закрыть ИИС в первые три года, инвестор обязан вернуть государству всю общую сумму полученных налоговых вычетов при льготе типа «А». Если же инвестор не оформлял вычеты, то и возвращать ничего не нужно. Если у инвестора был вычет типа «Б», то при досрочном закрытии ИИС государство удержит с дохода 13% автоматически. Дополнительных действий инвестору совершать не нужно.

Риски при продаже акций

Начинающим инвесторам необходимо осознавать, что биржевая торговля ценными бумагами сопряжена с серьезными рисками. Даже владение акциями Газпрома или Сбербанка не залог гарантированной прибыли.

Ниже приведены основные риски при продаже обыкновенных акций, с которыми может столкнуться каждый профессиональный участник рынка.

Снижение рыночной стоимости

Основная цель покупки ценной бумаги – надежда на будущий рост ее котировок. Однако бывает так, что негативные прогнозы экспертов, ухудшение финансовых показателей компании или снижение кредитного рейтинга эмитента являются причинами падения курса акций из-за слабого спроса на них со стороны частных инвесторов.

Валютные риски

На российском фондовом рынке торгуются иностранные компании с ценами, выраженными в валюте другого государства. В случае роста рубля инвестор при продаже зафиксирует убыток по своей сделке. Причина в следующем: при конвертации валюты в рубли инвестор обнаружит, что акция была куплена по более дорогому курсу.

Банкротство эмитента

При ликвидации компания осуществляет продажу своего имущества. Однако это совсем не значит, что акционеры получат обратно свои вложенные средства.

Приоритет эмитента – расплатиться с кредиторами (с банками и держателями облигаций). А вот удовлетворение требований инвесторов будет осуществляться в последнюю очередь.

Как показывает практика, распродажи всего имущества компании не хватает даже на то, чтобы закрыть долговые обязательства перед кредиторами. Поэтому вероятность того, что акционеры общества что-то смогут вернуть, равна нулю.

Популярные вопросы

Как оформить сделку купли-продажи акций

Отметим основные вехи сделки покупки акций. Фокус сделана на непубличных акционерных обществах. О разнице между публичными и непубличными обществами мы писали чуть ранее.

Что учесть при продаже акций третьему лицу?

Важно знать положения устава общества о продаже акций третьим лицам (не акционерам), поскольку может потребоваться предложить остальным акционерам и обществу купить акции (преимущественное право) или получить согласие всех акционеров на продажу акций третьим лицам. Всё это нужно сделать до сделки.

Это необходимо сделать, если устав непубличного АО предусматривает:

• преимущественное право акционеров и (или) общества на приобретение акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО);
• необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Несоблюдение преимущественного права покупки может повлечь за собой требование акционеров или самого общества о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи (п. 4 ст. 7 Закона об АО).

Нарушение правил о согласии на отчуждение акций третьим лицам может повлечь признание сделки по отчуждению акций недействительной (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Акции можно продавать только после того, как наступит одно из событий: а) истекут срок на ответ остальных акционеров, и вы не получите такой ответ; б) остальные акционеры откажутся от своего преимущественного права или в) одобрят отчуждение акций третьему лицу.

Как составить договор купли-продажи акций?

Договор купли-продажи можно не составлять. Для передачи акций покупателю достаточно составить распоряжение о совершении операции (или поручение депозитарию, если учет прав ведет депозитарий), на основании которого регистратор (депозитарий) вносит запись в реестр акционеров.

Однако стоит сказать, что заключить договор купли-продажи акций всё-таки стоит. Это поможет избежать споров в будущем, и при наличии бумаг шансы отстоять свои интересы повышаются.

Какие положения включаются в договор купли-продажи акций?

К договору купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи. Условие о предмете является существенным для договора купли-продажи акций. То есть нужно указать наименование и количество акций.

Наименование акций включает в себя:

• вид, категория (тип) акций;
• государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных акций;
• полное наименование эмитента.

Стоит также указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.

Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе, т.е. о лице, ведущем реестр владельцев ценных бумаг АО.

Количество акций указывается в штуках, потому что так осуществляется их учет регистратором.

Пример формулировки предмета договора:

Продавец обязуется передать Покупателю обыкновенные бездокументарные акции Акционерного общества «Название» (ОГРН, адрес места нахождения) в количестве 1 000 (одна тысяча) акций, номинальной стоимостью за одну акцию 1 (один) руб. Государственный регистрационный номер выпуска — 1-01-38155-J.

Стоит включить в договор купли-продажи акций условия о цене акций, порядке их оплаты и о порядке передачи прав на них. Цена акций по договору купли-продажи, как правило, не равна их номинальной стоимости.

Не лишним будет условие о заверениях продавца об отсутствии каких-либо обстоятельств, которые могут повлиять на рыночную стоимость АО, в случае если стоимость акций определяется через рыночную стоимость самого АО.

Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, важно включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним. Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.

В условии договора о порядке передачи прав на акции рекомендуем указать:

• срок составления и передачи регистратору заявления и иных документов для открытия покупателю лицевого счета (если его нет) и осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя;
• порядок распределения расходов на оплату услуг регистратора.

Как подать документы на регистрацию перехода прав на акции?

• Документы проще представить путем вручения их регистратору.
• Перед подачей документов ознакомьтесь с правилами регистратора, так как они могут содержать положения о возможности представления документов почтовым отправлением или в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.
• Если акции продавца учитываются депозитарием, то документы для регистрации перехода прав на акции нужно будет подать в депозитарий.
• Подготовлено по материалам Консультант Плюс

Адвокат, Акционеры Распечатать Связаться с адвокатом

Рекомендуем почитать

• 

• 

• 

Процедура продажи акций акционерного общества

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст.

129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом.

Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу.

При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

• осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
• такое право закреплено в уставе организации;
• воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно. 

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

• принятие решения о реорганизации предприятия;
• согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
• утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
• изменение статуса общества с публичного на непубличное;
• направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

Безупречная покупка акций ЗАО

Сергей Россол, юрисконсульт ООО «Производственно-коммерческая фирма «Веста СЛ»

Купля-продажа акций закрытого акционерного общества – весьма распространенная в хозяйственной практике сделка. Ее участники обязаны выполнить ряд законодательных требований. Впрочем, способов обхода этих ограничений юридическая практика выработала немало.

Гражданский кодекс определяет закрытое акционерное общество как общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. При этом акции распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц (ст. 96, 97 ГК РФ).

Акция — это именная ценная бумага, которая закрепляет права ее владельца на получение дивидендов, а также на участие в управлении обществом и на часть имущества, остающегося после ликвидации компании (ст.2 Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Таким образом, деятельность ЗАО фактически определяется лицом, владеющим контрольным пакетом акций.

Что должно быть в договоре

Гражданский кодекс относит ценные бумаги к категории вещей (ст.128 ГК РФ). Поэтому их передача осуществляется по договору купли-продажи. Определяющим элементом договора является его предмет. Он должен быть максимально детализирован.

Для этого в договоре необходимо указать: наименование эмитента продаваемых акций, их номинальную стоимость, категорию и тип, регистрационный номер выпуска, количество.

Отсутствие цены в договоре не повлечет его недействительности. Но все же во избежание разногласий сторонам рекомендуется определиться с ценой сразу.

Тем более, что оценить продаваемые акции можно по договоренности, в том числе и по номинальной стоимости. Правда, при этом нельзя забывать о требованиях, установленных статьей 40 Налогового кодекса.

Акции не могут быть проданы или иным образом переуступлены до их полной оплаты и завершения государственной регистрации выпуска (ст. 27.6 ФЗ от 22.04.1996 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Значит, если покупатель стремится избежать неприятностей в последующем, ему следует попросить продавца предъявить уведомление Федеральной службы по финансовым рынкам о регистрации выпуска акций. Либо отчет о выпуске акций с печатью данного органа.

Также необходимо потребовать первичные бухгалтерские документы общества-эмитента акций, подтверждающие оплату эмиссии.

В соответствии с действующим законодательством переход прав на именные ценные бумаги происходит в момент внесения соответствующей записи в реестр. Вести реестр акционеров общества может как независимый лицензированный реестродержатель, так и само общество.

Запись о переходе права собственности на акции вносится в реестр на основе особого документа – передаточного распоряжения (форма утверждена Постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. № 27 «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг»).

Поэтому при заключении договора купли-продажи акций в нем необходимо предусмотреть порядок передачи этого документа покупателю. Есть другой вариант — прописать обязанность продавца самостоятельно предъявить передаточное распоряжение реестродержателю.

Эти обязанности разумно подкреплять жесткими штрафными санкциями, чтобы избежать ситуации, когда деньги за акции уже заплачены, а возможность распоряжаться ими еще отсутствует.

Особые права акционеров

Приобретая акции ЗАО, нужно помнить еще об одном существенном моменте. Дело в том, что даже если собственник акций решает продать их третьему лицу, то преимущественным правом покупки все равно обладают другие акционеры общества. Акции должны быть предложены им по той же цене, что и стороннему покупателю.

Объем предложения рассчитывается пропорционально количеству акций, уже принадлежащих каждому собственнику (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Акционеры в Уставе могут наделить правом преимущественной покупки и само общество.

По закону акционер, намеревающийся продать свои акции, обязан письменно известить об этом остальных акционеров (п.3 ст.7 ФЗ «Об АО») .

Для этого в соответствии с ФЗ «Об АО» ему нужно направить руководству компании уведомление, указав в нем цену и другие условия продажи акций. Руководитель общества, в свою очередь, должен уведомить акционеров. Достаточно часто на практике встречаются случаи, когда компания в лице своего руководства уклоняется от передачи таких сообщений по назначению.

Чтобы не сталкиваться с подобными неприятностями, собственник акций может направить извещение о будущей продаже непосредственно каждому акционеру или уведомить их другим способом.

Например, если акционер обладает 10 или более процентами акций, он вправе собрать общее собрание акционеров, при этом необходимо помнить, что кворум должен составить 100% и на собрании должен присутствовать Директор, в лице которого уведомляется само Общество. В некоторых случаях, для суда будет достаточен сам факт уведомления, вне зависимости от его способа.

Ведь фактически каждый акционер получил необходимую информацию. Пусть и ненадлежащим образом, но главное, с соблюдением установленных сроков. Если в этой ситуации кто-то из акционеров захочет признать сделку купли-продажи недействительной, судьи могут решить, что он злоупотребляет своими правами и по этой причине отклонить его иск (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Срок использования права преимущественной покупки составляет два месяца и начинает отсчитываться с момента извещения общества (подп. 6 п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19).

Устав Общества может устанавливать и другой срок, который, однако, должен составлять не менее 10 дней. Это не означает, что сделка не может быть заключена раньше.

Отсчет срока прекращается, как только все акционеры ответят, желают они воспользоваться своим правом преимущественной покупки или нет.

Естественно, покупатель должен удостовериться, что продавец выполнил требования, связанные с преимущественным правом покупки. Доказательством могут послужить письменные отказы акционеров от покупки, протоколы общего собрания и т. п.

Когда судебное решение бессильно

Наиболее частыми нарушениями преимущественного права покупки являются:

1. неуведомление других акционеров о планируемой сделке;
2. заключение сделки с третьим лицом при наличии согласия акционера на покупку.

Чем это чревато для покупателя? Любой акционер, чьи права были нарушены, или само Общество имеет возможность обратиться в суд с требованием передать ему права и обязанности по сделке купли-продажи акций (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»). В результате покупатель может лишиться права собственности на акции.

В суд вправе обратиться лица, которые были акционерами на дату продажи акций и остаются ими на момент обращения с иском. Обратите внимание, что ответчиком по подобным делам выступает покупатель акций, а продавец привлекается к делу в качестве третьего лица.

Для обращения в суд законодатель установил укороченный срок – три месяца с того момента, когда лицо узнало (или должно было узнать) о факте продажи. Как правило, акционер узнает о факте нарушения его прав при подготовке или проведении ближайшего после сделки собрания акционеров.

Вместе с тем, покупатель может утратить акции (продать, подарить или уступить их иным образом) до вынесения решения суда. Многие специалисты придерживаются мнения, что в этом случае суд не может удовлетворить иск от акционеров ЗАО о переводе прав покупателя на них.

В обход закона

На практике достаточно часто возникает ситуация, когда акционер каким-либо образом хочет «напрямую» продать акции третьему лицу. Причины для этого могут быть самые разные, начиная от желания выйти из состава акционеров, сохранив контроль над бизнесом через аффилированных лиц, и заканчивая целью навредить компаньонам.

Многолетняя практика применения законодательства об акционерных обществах предлагает в этом случае несколько «почти законных схем». Например, поскольку преимущественное право действует только при продаже акций, их можно передать другим способом. В частности, заключить договор мены. Однако, этот вариант, несмотря на пп.9 п.

14 постановления Пленума ВАС РФ от 18 января 2003 г. №19, на наш взгляд, юридически бесспорным назвать нельзя. Дело в том, что договор мены в российском законодательстве рассматривается как два встречных договора купли-продажи (п. 2 ст. 567 ГК РФ).

Поэтому логично предположить, что преимущественное право покупки распространяется и на случаи мены (постановление Президиума ВАС РФ от 8 июня 1999 г. № 5806/98).

Наиболее часто для обхода преимущественного права используют дарение. При этом, если за акции передаются деньги или иные материальные ценности (встречное дарение), сделка может быть признана притворной. Напомним, что притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть иную сделку (п. 2 ст. 170 ГК РФ). В рассматриваемом случае — продажу акций.

При таких условиях договор будет признан ничтожным, то есть не порождающим никаких правовых последствий. Если это произойдет, покупатель рискует остаться не только без акций, но и без денежных средств, которые были за них уплачены.

Для признания договора дарения притворным, заинтересованному лицу (например, одному из акционеров или обществу) необходимо доказать факт передачи за акции материальных ценностей. Наиболее распространенными доказательствами по делам такого рода являются свидетельские показания и различные косвенные данные, подтверждающие интерес акционера или покупателя к продаже.

В частности к таким косвенным данным можно отнести предложения о покупке, направлявшиеся другим акционерам, обращения к посредникам, сбор информации об обществе или его акционерах и т. д.

Данную схему редко используют в чистом виде. Обычно, одаряемый получает в дар не весь пакет, а только одну акцию, а затем ему, уже ставшему акционером общества, продаются оставшиеся бумаги. Признать сделку дарения в данном случае достаточно сложно (постановление ФАС МО от 12 мая 2003 г.

по делу №КГ-А41/2519-03 и от 17 октября 2005 г. по делу № КГ-А40/9910-05). Ведь стороны, совершая сделку, стремились именно к тем правовым последствиям, которые и возникли.

Но и в этом случае существует незначительный риск, что суд будет рассматривать договор дарения и договор купли-продажи в совокупности и признает их притворными.

При продаже акций ЗАО используется и так называемая «схема отката». Акционер заявляет цену продажи акций намного выше разумной и затем возвращает часть денежных средств покупателю «в конверте».

Завышением цены позволяет добиться отказа лиц, обладающих преимущественным правом от покупки. При применении данной схемы для целей налогообложения будет использоваться заявленная, а не реальная сумма.

Впрочем, люди идущие на подобное нарушение закона используют одновременно и различные способы минимизации налогообложения.

Такая разная стоимость

Владимир Мещеряков, глава экспертной коллегии журнала «Практическая бухгалтерия», руководитель авторского коллектива книги «Годовой отчет-2005».

«В бухгалтерском и налоговом учете покупатель ценных бумаг формирует их первоначальную стоимость по-разному. Некоторые расходы по правилам бухгалтерского учета входят в стоимость бумаг, а по правилам налогового учета – нет. В частности, для целей налогового учета в первоначальную стоимость не включают:

• — суммы, уплаченные за информационные, консультационные и посреднические услуги, связанные с покупкой ценных бумаг;
• — стоимость услуг нотариуса, связанных с регистрацией договора, по которому фирма получает право собственности на ценные бумаги;
• — отрицательные суммовые разницы, связанные с покупкой ценных бумаг;
• – проценты по кредитам, полученным для покупки ценных бумаг.

В то же время в бухгалтерском учете проценты, начисленные до оприходования ценных бумаг, включатся в их первоначальную стоимость (начисленные после оприходования учитываются как операционные расходы).

Следовательно, если проценты по кредиту начисляются до оприходования ценных бумаг, то такие бумаги будут числиться в бухгалтерском и налоговом учете по разной стоимости, что, согласитесь, неудобно. Избежать этого удастся, если договориться с банком, чтобы независимо от того, на какие цели был взят кредит, в договоре было записано: «На пополнение оборотных средств».

Тогда уплаченные проценты можно учитывать в составе операционных расходов, а значит, первоначальная стоимость ценных бумаг в бухгалтерском и в налоговом учете будет совпадать».

Информационные письма Президиума ВАС РФ

Москва

№ 131

25 июня 2009 г.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации обсудил Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ и в соответствии со статьёй 16 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации» информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях.

Приложение: обзор на 32 листах.

Председатель Высшего Арбитражного СудаРоссийской Федерации

А.А.Иванов

• Обзор
• практики рассмотрения арбитражными судами споров
• о преимущественном праве приобретения акций
• закрытых акционерных обществ
• 1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» не преду­сматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам
• Акционер закрытого акционерного общества (далее — ЗАО, общество) обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей приобрета­теля акций данного общества по договору мены, заключенному другим ак­ционером с третьим лицом.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано со ссылкой на то, что пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах, Закон) предусматривает преимущественное право приобретения акций ЗАО при их отчуждении третьим лицам только по договору купли-продажи и не упоминает о договоре мены.

По мнению суда, при отчуждении акций по договору мены невоз­можно применить предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 За­кона об акционерных обществах способ защиты преимущественного права приобретения акций, заключающийся в переводе на истца прав и обязанно­стей покупателя, поскольку по договору мены, в отличие от договора куп­ли-продажи, встречное предоставление состоит в передаче взамен акций товара, а не денег. Поскольку у истца может не быть в наличии товара, пе­редача которого в обмен на акции является предметом договора мены, и его приобретение у других лиц может быть затруднено или невозможно, то при переводе на истца прав и обязанностей по договору мены обязанность по

2

передаче товара в обмен на акции могла бы оказаться заведомо неисполни­мой, что привело бы к нарушению прав лица, отчуждающего акции по до­говору мены.

Истец обжаловал решение суда в суд апелляционной инстанции и просил его отменить в связи с неправильным применением норм Закона об акционерных обществах.

По мнению истца, отношения, связанные с отчуж­дением акций ЗАО, являются сходными с отношениями, возникающими при отчуждении доли в праве общей собственности, которые урегулирова­ны статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).

Следовательно, счел истец, к спорным отношениям в силу аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) подлежит применению пункт 5 статьи 250 ГК РФ, согласно которому правила этой статьи о преимущественном праве покупки доли в праве общей собственности применяются также при отчуж­дении доли по договору мены.

Истец также полагал, что довод суда о принципиальной невозможно­сти перевода прав и обязанностей по договору мены является необоснован­ным, поскольку в рассматриваемом случае товаром являлись акции другого акционерного общества, которые обращаются на рынке и потому доступны для приобретения истцом. Возможность неисполнения истцом обязанности передать товар не является препятствием для перевода на него прав и обя­занностей по договору мены, так как при нарушении этой обязанности кре­дитор вправе воспользоваться способами защиты, предусмотренными зако­ном. Кроме того, довод о невозможности перевода прав и обязанностей по договору мены противоречит норме пункта 5 статьи 250 ГК РФ, допускаю­щей данный перевод в отношении прав и обязанностей стороны, приобре­тающей долю в праве общей собственности по договору мены.

Суд апелляционной инстанции в удовлетворении апелляционной жа­лобы отказал и оставил решение суда без изменения, указав следующее.

3

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ аналогия закона применяется в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота.

В отношении спорного правоотношения пробел в правовом регу­лировании отсутствует.

Из толкования положений пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах следует, что законодатель, определяя отноше­ния, в рамках которых применимо преимущественное право приобретения акций, не предусмотрел возможности реализации этого права при отчужде­нии акций по договору мены.

Соответствующая правовая позиция нашла отражение в подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Ар­битражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — постановление Пленума № 19).

В силу изложенного позиция истца о необходимости применения для разрешения рассматриваемого дела пункта 5 статьи 250 ГК РФ по аналогии закона не может быть поддержана.

В данном случае не допустимо также и расширительное толкование пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных об­ществах, поскольку установление преимущественного права приобретения акций является исключением из общего правила о допустимости свободно­го отчуждения акционерами своих акций (пункт 1 статьи 129 ГК РФ и абзац четвертый пункта 1 статьи 2 Закона), которое не может толковаться расши­рительно.

В связи с изложенным довод истца о наличии у него возможности пе­редать товар, являющийся предметом договора мены, правового значения не имеет.

Исходя из изложенных доводов в другом деле суд отказал в удовле­творении иска акционера ЗАО о переводе на него прав и обязанностей при-

1. 4
2. обретателя акций по сделке внесения акций общества в уставный капитал другого юридического лица.
3. 2. Уставом ЗАО не может быть распространено действие преиму­щественного права приобретения акций на случаи отчуждения акций по иным, нежели купля-продажа, договорам
4. Акционер ЗАО обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей приобретателя акций данного общества по договору мены, заключенному другим акционером с третьим лицом, указав на то, что уста­вом ЗАО предусмотрено преимущественное право приобретения акций, от­чуждаемых акционерами третьим лицам не только по договору купли-продажи, но и по иным возмездным договорам, в том числе по договору мены.

По мнению истца, возможность установления в уставе ЗАО такого дополнительного права акционеров как преимущественное право приобре­тения акций при их отчуждении по иным возмездным договорам вытекает из абзаца шестого пункта 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которым устав акционерного общества должен содержать сведения о правах акционеров — владельцев акций каждой категории (типа), и абзаца тринадцатого пункта 3 статьи 11 этого же Закона, согласно кото­рому устав может содержать также другие положения, не противоречащие Закону об акционерных обществах и иным федеральным законам. Как по­лагал истец, закрепление в уставе указанного регулирования соответствует правовой природе ЗАО как корпоративного образования, в котором персо­нальный состав акционеров имеет для них существенное значение, в силу чего в уставе могут предусматриваться положения, которые устанавливают дополнительные механизмы, обеспечивающие контроль акционеров за со­хранением существующего состава участников.

5

Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акцио­неры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами ЗАО. Из этой нормы следует, что Закон об акционерных обществах не предусматривает преимущественного права приобретения акций общества, отчуждаемых не по договору купли-продажи, а по другим договорам.

Кроме того, установление преимущест­венного права приобретения акций при их отчуждении по иным основани­ям, нежели договор купли-продажи, представляет собой ограничение права акционера по свободному распоряжению акциями, поэтому возможность установления данного ограничения уставом общества должна быть прямо предусмотрена законом.

Поскольку же пункт 3 статьи 7 Закона об акцио­нерных обществах, регулирующий основания и порядок реализации пре­имущественного права приобретения акций, такой возможности не допус­кает, то соответствующие положения устава общества, констатирующие наличие этого права у акционеров при любом возмездном отчуждении ак­ций (в том числе по договору мены), не подлежат применению как проти­воречащие указанной норме.

Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение суда первой инстанции без изменения.

3. Если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер ЗАО вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, кото­рый действительно имелся в виду

6

Акционер ЗАО обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи акций дан­ного общества, который в действительности имели в виду ответчики, за­ключившие притворные договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО.

Ответчики возражали против иска, ссылаясь на то, что ими были за­ключены два самостоятельных договора.

Однако при совершении первого договора у других акционеров ЗАО отсутствовало преимущественное право приобретения акций в связи с безвозмездным отчуждением акций.

При продаже акций по второму договору указанное право также не действовало, так как на момент его заключения покупатель являлся акционером ЗАО.

Как следовало из материалов дела, между акционером ЗАО и лицом, не имевшим акций этого общества, был заключен и исполнен договор даре­ния пяти акций ЗАО. В последующем (через две недели с даты регистрации одаряемого в реестре акционеров ЗАО) те же лица заключили договор куп­ли-продажи трехсот акций общества, который также был ими исполнен.

Оценив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции удовле­творил иск по следующим основаниям.

Исполненные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО являются притворными, поскольку, как установлено судом, они были совершены с целью прикрыть договор купли-продажи трехсот пяти акций данного общества и лишить других акционеров ЗАО возможности восполь­зоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых ак­ций. О притворности оспариваемых договоров и направленности воли от­ветчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют неболь­шой промежуток времени между заключением обоих договоров, незначи­тельное количество подаренных акций по сравнению с количеством про­данных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных от-

7

ношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер пер­вого договора.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. В связи с этим истец име­ет право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя в от­ношении трехсот пяти акций по тому единому договору купли-продажи ак­ций ЗАО, который ответчики действительно имели в виду.

В другом деле по таким же основаниям суд квалифицировал как при­творные следующие заключенные в течение непродолжительного периода договоры: договор дарения открытым акционерным обществом семи акций ЗАО физическому лицу, договор дарения этим физическим лицом шести из полученных акций обществу с ограниченной ответственностью и договор купли-продажи ста акций ЗАО, заключенный между названными открытым акционерным обществом (продавцом) и обществом с ограниченной ответ­ственностью (покупателем). При этом ни физическое лицо, ни общество с ограниченной ответственностью до заключения договоров дарения акций общества не имели.

В данном деле требование о переводе прав и обязанностей покупателя в отношении ста шести акций ЗАО на условиях указанного договора купли-продажи было предъявлено акционером ЗАО к открытому акционерному обществу и обществу с ограниченной ответственностью. Суд, установив не­возможность рассмотрения дела без участия в качестве ответчиков сторон всех входящих в цепочку сделок, привлек с согласия истца к участию в деле и физическое лицо.

Удовлетворяя заявленное требование, суд исходил из следующего.

8

Физическое лицо, получив в дар акции от открытого акционерного общества, через небольшой промежуток времени почти все их подарило обществу с ограниченной ответственностью.

Эти обстоятельства при отсут­ствии мотивов для совершения сделок дарения свидетельствуют о их на­правленности на прикрытие дарения акций между названными хозяйствен­ными обществами в обход запрета дарения между коммерческими органи­зациями, установленного подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ. В на­стоящем случае совершение между обществами сделок дарения шести ак­ций ЗАО и купли-продажи ста акций данного общества в действительности было направлено на прикрытие договора купли-продажи этих акций ЗАО между указанными хозяйственными обществами и лишение других акцио­неров ЗАО возможности воспользоваться своим преимущественным правом их приобретения.

• В сходном деле суд квалифицировал как притворные договоры даре­ния и купли-продажи акций ЗАО по аналогичным причинам, указав допол­нительно на то, что направленность воли ответчиков на возмездное отчуж­дение всех акций подтверждается также тем, что до их заключения прода­вец направлял уведомление истцу о намерении продать акции в количестве, равном общему количеству впоследствии подаренных и проданных им ак­ций, но на заявление истца об использовании им своего преимущественного права ответчик не ответил.
• 4. Уставом ЗАО не может быть распространено действие преиму­щественного права приобретения акций на случаи продажи акций ме­жду акционерами
• Акционер ЗАО обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей по договору купли-продажи акций данного общества, заклю­ченному другими акционерами, указав на то, что уставом общества преду-

9

смотрено преимущественное право приобретения акций, продаваемых ме­жду акционерами.

По мнению истца, возможность установления в уставе ЗАО такого дополнительного права акционеров как преимущественное право приобре­тения акций, продаваемых между акционерами, вытекает из абзаца шестого пункта 3 статьи 11 Закона об акционерных обществах, в соответствии с ко­торым устав акционерного общества должен содержать сведения о правах акционеров — владельцев акций каждой категории (типа), и абзаца трина­дцатого пункта 3 статьи 11 этого же Закона, в силу которого устав может содержать также другие положения, не противоречащие Закону об акцио­нерных обществах и иным федеральным законам. Закрепление в уставе ЗАО названного права акционеров позволяет им контролировать перерас­пределение акций внутри общества.