Купля-продажа долей кчастниками ООО

Согласно закону, купля-продажа доли в уставном капитале ООО должна быть нотариально удостоверена. Это положение введено с 1 июля 2009 года Федеральным законом № 312-ФЗ. Процедура продажи доли в ООО заключается в том, что продажа компании происходит в присутствии нотариуса, который оформляет договор купли-продажи доли в ООО и заверяет подписи сторон сделки в нотариальном порядке. После чего через электронные каналы связи или почтовым отправлением передает документы на регистрацию в регистрирующий орган. Кроме того, продавец может лично сдать документы на регистрацию смены участника или ввода новых учредителей в ООО лично или по нотариальной доверенности возложить полномочия на любое лицо.

Нотариальная процедура купли-продажи доли в ООО подразумевает:

• Уведомление участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий и цены сделки (в течение 30 дней другие участники имеют возможность воспользоваться преимущественным правом покупки доли);
• Получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
• Сбор необходимых документов для заверки сделки купли-продажи нотариусом;
• Оформление нотариусом договора купли-продажи доли в ООО в присутствии всех сторон;
• удостоверение подлинности подписи на заявлении формы Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
• Оплата услуг нотариуса;
• Сдача документов на регистрацию в ФНС;

Для оформления заказа и получения информации +7(495) 589-05-39 и [email protected]

Стоимость услуг нотариуса при заключении договора купли – продажи доли в ООО

На практике, для большинства некрупных предприятий процедура нотариального оформления изменения долей через договор купли-продажи доли в ООО является достаточно затратным процессом, так как услуги нотариуса по оформлению сделки по смене участников в ООО в г. Москве обойдутся минимум в 18 000 рублей при условии, что УК компании составляет 10 000 рублей и в сделке участвуют только 2 физических лица. Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ (подп. 4.1 п. 1 ст. 333.24).

Кроме того, предпринимателям, у которых нет в штате юриста, придется оплатить услуги юридической компании по подготовке документов для оформления сделки, так как нотариус оформляет непосредственно сам договор, но не формы заявлений для регистрирующего органа, уведомления или протоколы. По факту, нотариус заверяет уже подготовленные компанией документы по смене участника или вводу новых учредителей в ООО.

В целом можно сделать вывод, что если финансовые возможности и наличие времени позволяют совершить нотариальную сделку по изменению долей в ООО, то лучше так и поступать, обеспечивая тем самым надежность процедуры и ее относительною срочность. Напомним, что срок регистрации смены учредителей компании в налоговом органе оставляет 6 рабочих дней. Также понадобится время на оформление нотариусом сделки по купле-продаже доли и отправку документов в регистрирующий орган.

Продажа доли уставного капитала ООО до полной ее оплаты возможна только в отношении той части доли участника ООО, которая оплачена полностью.

Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале ООО по цене, предложенной стороннему покупателю, или по цене, определенной в уставе Общества. Уставом может быть установлен иной порядок использования участниками преимущественного права покупки при совершении купли-продажи доли уставного капитала.

Уставом может предусматриваться преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО для самого Общества по цене, предложенной стороннему покупателю, или по цене, определенной в уставе Общества, при условии отказа остальных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли.

При этом цена сделки купли продажи доли Обществу не может быть ниже цены, предложенной участникам Общества. Цена купли продажи доли в ООО, указанная в уставе, может быть выражена в твердой денежной сумме, либо установлена на основании определяющих цену финансовых критериев (например, чистая прибыль ООО, стоимость чистых активов и другие).

Цена продажи доли уставного капитала ООО при осуществлении преимущественного права покупки должна быть одинаковой для всех участников.

Пунктом 14 ст.

21 Закона об ООО определено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения), нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Государственная регистрация изменений в сведениях об ООО, связанных с переходом доли в уставном капитале, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом, для продажи доли в уставном капитале общества и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ участникам общества следует заключить и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли, а также подпись участника общества — продавца доли на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Список документов для изменения долей в ООО при нотариальном сопровождении сделки купли-продажи

• Договор купли-продажи доли участника в УК ООО;
• Оферта участника;
• Отказ от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом;
• Заявление Р14001;
• Список участников ООО;
• Устав общества;
• Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли в УК общества (не позднее 5 дней);
• Документ, подтверждающий принадлежность лицу доли в УК общества (справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер;
• нотариально удостоверенный договор о приобретении доли;
• свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);
• Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если уставный капитал оплачен имуществом).
• Документ, подтверждающий оплату доли в УК отчуждающим её лицом;
• Паспорта продавца и покупателя;
• Нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
• Если продавец или покупатель юр. лицо – справка из общества подтверждающая, что данная сделка не является для общества крупной. Или же решение/протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью);
• Копии всех учредительных документов: Устав, свидетельство о гос. регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, листы записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ и Устав,

Одним из основных преимуществ купли-продажи доли в УК перед другими вариантами решения задачи, как вывести учредителя из ООО, является быстрая смена собственника: доля считается перешедшей к покупателю с момента нотариального удостоверения договора (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). Срок государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ об участниках ООО – 5 рабочих дней с момента подачи документов (ст. 8 129-ФЗ от 08.08.2001 г.).

Все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО, переходят к покупателю доли (кроме дополнительных прав, предоставленных определенному участнику, и дополнительных обязанностей, возложенных на определенного участника).

Процедура изменения долей в ООО путем оформления договора купли-продажи

Купля-продажа доли ООО оформляется договором, который стороны подписывают в 2-х экземплярах, по одному для каждой из сторон.

При заключении договора нотариус собирает копии всех учредительных документов для сдачи их в архив. Далее нотариус удостоверяет подпись заявителя(продавца) в заявлении по форме Р14001.

Если продавцом является юридическое лицо, то заявителем может быть не только руководитель этой компании, но и представитель по доверенности.

Для государственной регистрации изменений в налоговом органе требуется подать заявление Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

При этом если продавцов несколько, заявителей будет столько же, сколько и продавцов.

Но заполнять отдельно форму Р14001 на каждую сделку необходимости нет, достаточно сделать несколько приложений на продавцов и на покупателей, если их тоже несколько.

Государственная регистрация договора купли-продажи доли ООО

По окончании сделки у нотариуса, он должен в течение 3х дней подать форму заявления в регистрирующий налоговый орган. В течение 5 рабочих дней документы могут быть получены как лично заявителем, так и официальным доверенным лицом.

В случаях, если документы высылаются нотариусом почтовым отправлением, лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ будет выслан на юридический адрес ООО, в котором была продана доля.

При личной подаче нотариусу вместо расписки выдают копию первого листа формы Р14001 с датой приема заявления и входящим номером.

Через 5 рабочих дней получить документы можно по доверенности от заявителя. Если заявителей несколько, достаточно доверенности от одного из них.

Получение документов о гос. Регистрации изменения долей в ООО

Для получения документов (возможно по нотариальной доверенности) необходимо в день указанный в расписке приехать в МИФНС № 46 и пройти в зал № 4 , вход в который находится с обратной стороны входа в зал № 1 (проход по улице).

В Зале № 4 так же находятся терминалы электронной очереди, через которые необходимо взять талон на получение документов о регистрации ИЗМЕНЕНИЙ В егрюл ((на основании расписки (и при необходимости по доверенности). Талон категории «Q». Зал N4 предназначен для ожидания очереди на получение документов.

В этом зале установлены табло электронной очереди, регулирующие и определяющие порядок очереди.

Выдача документов

Выдача документов о гос. регистрации осуществляется в зале № 5. Попасть в Зал №5 вы можете из Зала № 4. В Зале №5 находятся Окна № 104-126.

Вход в Зал № 5 разрешен после того, как на табло загорелся номер вашей очереди.

Дождавшись своей очереди необходимо пройти к окошку, к которому вас пригласили, и представить расписку в получении документов с доверенностью, если документы получает не заявитель.

Действия после государственной регистрации изменений

Проверка на наличие ошибок в ЕГРЮЛ

После того как вы получили документы о государственной регистрации изменений вносимых в ЕГРЮЛ: необходимо проверить его на наличие ошибок, допущенных регистрирующим органом.

В регистрирующих органах работают обычные люди.

Простая невнимательность или сбой в программе могут привести к неправильному заполнению регистрационного дела и, как следствие, к выдаче документов с ошибками.

Поэтому проверьте ФИО нового генерального директора компании и его паспортные данные.

Быстро исправить ошибку, допущенную регистрирующим органом, можно в том случае, если вы заметите ее в день получения документов.

Тогда вам необходимо будет обратиться к начальнику отдела выдачи документов о государственной регистрации и составить протокол разногласий, в котором указывается предмет ошибки, а также иные сведения. В течение семи дней регистрирующий орган должен исправить ошибку в ЕГРЮЛ.

Необходимо иметь в виду, что в соответствии со ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях.

При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях. Следовательно, если в поданном Вами бумажном заявлении ошибки нет, оно имеет приоритет перед электронными данными инспектора.

Договор купли продажи долей у нотариуса: цены – стоимость оформления

Содержание статьи:

Многие виды имущества находятся в общей долевой собственности нескольких лиц, что осложняет, а иногда, и ограничивает, возможности свободного распоряжения такими объектами. В большинстве случаев договор купли-продажи долей требует нотариального удостоверения и выполнения определенных условий, что проверяет нотариус при удостоверении сделки.

На практике наиболее часто совершаются сделки по купле-продаже долей ООО и недвижимости: квартиры, дома, земельные участки, включая ипотеку долей (за исключением договоров с кредитными организациями). Все они в обязательном порядке, , оформляются через нотариуса. Их особенность в том, что права собственности на перечисленные объекты требуют регистрации в государственных реестрах (ЕГРН, ЕГРЮЛ).

Комментирует нотариус города Москвы Лексакова Е. О.:

«В общей долевой собственности могут находиться и движимые вещи, например, автомобиль или иное транспортное средство. Однако в этом случае обязательное удостоверение договора купли-продажи нотариусом не предусмотрено законом, хотя стороны могут обратиться к нему по собственному желанию. Это целесообразно, поскольку стоимость отдельных ТС вполне соизмерима со стоимостью недвижимых объектов.»

Договор продажи доли недвижимости

Нотариальная форма сделки при отчуждении доли в праве на квартиру или дачный участок требуется согласно закону о регистрации прав собственности на недвижимые объекты (ст. 42 №218-ФЗ от 13.07.2015).

Она не обязательна лишь в том случае, когда собственники одновременно продают все свои доли по одной сделке. При удостоверении такого договора нотариус проверяет соблюдение установленных законом условий.

1. При продаже доли в праве собственности на недвижимость продавец обязан уведомить других собственников объекта, так как они имеют право преимущественного выкупа ее по цене и на условиях, предложенных третьему лицу.

   Если они не выразят желания сделать это в течение 30 дней, продавец доли вправе распорядиться имуществом по своему усмотрению.

   Нотариусу должен быть представлен письменный отказ других сособственников от покупки, либо документальное подтверждение о направлении уведомления (квитанция об отправке заказного письма).

2. Если доля в праве принадлежит несовершеннолетнему, опекаемому лицу, необходимо положительное согласование с органом опеки.

Кроме перечисленных документов, нотариусу потребуются:

• паспорта участников сделки с отметкой о регистрации по месту жительства;
• свидетельство о праве собственности на продаваемый объект (выписка из ЕГРН);
• документы, на основании которых была приобретена квартира, дом (договор купли-продажи, приватизации, свидетельство о наследстве);
• согласие супруга на продажу, если доля была приобретена в браке;
• документы на земельный участок, если продается доля дома.

Комментирует нотариус города Москвы Лексакова Е. О.:

«Оформление договора купли продажи доли через нотариуса гарантирует его соответствие законодательным требованиям, как по существу, так и по форме, которая должна быть соблюдена.

Это снижает риск оспаривания его в суде и признания ничтожным или незаключенным.

При удостоверении документа нотариус разъясняет участникам положения закона под роспись, уточняет, что сделка совершается по доброй воле участников, без принуждения, и они находятся в здравом уме и твердой памяти.»

Покупка недвижимости в долевую собственность

Нередко продавец имеет весь объект в единоличной собственности, например, квартиру или дачный участок, а покупатели хотят приобрести недвижимость с выделением долей по соглашению. Такие сделки также должны быть удостоверены нотариально, даже если со стороны покупателей выступают супруги, а иногда и дети.

В этом случае, нотариус, оформляющий договор купли продажи долей, разъясняет супругам суть производимого нотариального действия. Любая собственность, приобретаемая в период брака, согласно Семейному кодексу является совместно нажитым имуществом. На него распространяется законный режим супружеской собственности — каждый имеет право на ее половину.

Если муж и жена по известным им причинам желают получить в единоличную собственность долю квартиры или иного объекта, они фактически меняют законный режим общей совместной собственности. Согласно Семейному кодексу это возможно двумя путями: составлением брачного договора и соглашения о разделе имущества. И то, и другое, требует нотариального удостоверения.

Когда в договоре купли-продажи предусмотрено приобретение недвижимости в долевую собственность супругов, орган Росреестра может отказать в регистрации, если договор не будет удостоверен нотариусом.

Особенности договора продажи доли земельного участка

При удостоверении сделки купли-продажи доли в праве собственности на дачный или иной участок нотариус совершает проверку документов на соответствие договора требованиям Земельного кодекса и закона об обороте земель. Продавец должен представить сведения:

• о наличии обременения земельного участка, ограничения использования в зависимости от вида разрешенного использования (выписка из ЕГРН);
• об предназначении соседних участков, которые могут оказать влияние на выбор покупателя;
• о наличии (отсутствии) разрешения на строительство.

Как и в отношении любой недвижимости, при заключении договора купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок, должны быть соблюдены правила преимущественной покупки продаваемой доли действующими с собственниками имущества. Лишь при отказе выкупить ее, она может быть продана третьим лицам.

Договор купли-продажи доли предприятия

Продажа доли в уставном капитале ООО требует удостоверения договора нотариусом (ст. 21 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998). Продавец должен представить ему следующие документы:

• устав общества, где оговорены условия продажи доли третьим лицам;
• справку о полной (неполной) оплате продаваемой доли уставного капитала;
• оферту (предложение) другим членам ООО выкупить долю (требует нотариального удостоверения);
• документы об основании приобретения доли (договор купли, наследования и другие).

В зависимости от конкретных обстоятельств нотариус может запросить другие необходимые документы. После удостоверения сделки о продаже доли он самостоятельно направляет заявление в ФНС для регистрации перехода прав на нее в ЕГРЮЛ к покупателю.

Стоимость оформления договора купли-продажи доли через нотариуса

Сумма оплаты за совершение нотариального действия включает государственную пошлину (размер установлен ст. 333.24 НК РФ) и плату за правовые и технические услуги нотариуса (УПТХ).

Размер последней ежегодно утверждается нотариальной палатой региона или города федерального значения.

Таким образом, цена за удостоверение договора купли продажи доли у нотариуса одинакова во всех нотариальных конторах на территории области или иного субъекта федерации с учетом особенностей объекта сделки. В таблице приводятся тарифы, установленные в Москве на 2021 год.

Объекты сделки	Госпошлина	УПТХ
Доли жилых и нежилых помещений, земельные участки, иная недвижимость	0,5 % от суммы сделки, не менее 300 и не более 20 тыс. руб.	6 тыс. руб, если в договоре указано больше 1 объекта — 7 тыс. руб.
Ипотека долей в праве общей собственности на жилое помещение	200 руб.	8 000 руб. (один объект)
Купля-продажа доли ООО (зависит от суммы сделки) До 1 млн руб. Более 1 млн до 10 млн руб Более 10 млн руб	0,5 % (не менее 1 500 руб.) 5 000 руб. плюс 0,3 % от суммы, превышающей 1 млн. 32 000 руб. плюс 0,15 % от суммы, превышающей 10 млн. (всего не более 150 000 руб.).	15 500 руб. (для физических лиц) 22 300 (для российских юридических лиц) 36 000 руб. (для иностранных юр. лиц, либо договора с опционом)

Более точную стоимость определит нотариус при оформлении сделки с долями с учетом порядка распределения затрат, предусмотренных договором и льгот, установленных для отдельных категорий граждан (инвалиды, несовершеннолетние лица, участники ВОВ и БД на территории других государств).

В нотариальной конторе Е.О. Лексаковой совершают все нотариальные действия, связанные с куплей-продажей долей в праве собственности на недвижимость, предприятия, иные объекты собственности. Контора расположена в центре Москвы, вблизи трех станций метро. График работы ежедневный, включая субботу. Записаться на прием можно по телефону, электронной почте или WhatsApp.

В центре Москвы	Онлайн запись	Бесплатная парковка	Бюро переводов	Различные формы оплаты

Как продать долю, принадлежащую обществу? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества

• Доля принадлежащая обществу и действия с ней регламентируются статьями 23-25 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».
• Оформить продажу доли Общества
• Согласно его положениям:

1. Общество с ограниченной ответственностью не вправе приобретать доли в своем капитале.
2. Право на долю может появиться у предприятия в определенных законом случаях.

   Подробнее об этом вы можете прочитать в нашей статье «Когда возможно отчуждение доли участника ООО обществу? Как зарегистрировать переход прав на долю к обществу с ограниченной ответственностью?».

3. Если доля все же переходит к обществу по основаниям, установленным законом, то необходимо в обязательном порядке решить ее судьбу в течение одного года.

Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:

• Распределить между участниками.
• Продать одному или нескольким участникам.
• Продать третьим лицам (если подобная сделка не запрещена уставом предприятия).

Важно!

Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.

Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.

Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

Важно!

По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

Важно!

По закону (ст. 24 № 14-ФЗ) общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения

1. Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).

2. По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.

3. Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.

Результатом проведения собрания является протокол или решение, если участник в компании один.

В связи с изменениями ФЗ №14 («Об ООО»), которые вступили в силу 01.01.2016 г., состав участников общего собрания и факт принятия ими решения о судьбе доли должен быть подтвержден нотариально, если иное не указано в уставе.

Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи

При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:

1. Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель — участником ООО или посторонним лицом.
2. В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.

• Важно!
• Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену (не ниже номинальной стоимости) для продажи доли общества в своем уставном капитале.
• В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.

Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.

Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р13014. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО) или другое лицо, которое может действовать от имени ООО без доверенности.

В заявлении нужно заполнить:

1. Титульный лист.
2. Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Г», если организация – лист «В» и так далее).
3. Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1 необходимо внести сведения о номинальной стоимости доли общества после продажи. Нужно прописать нули в поля раздела (если доля продается полностью).
4. Лист «Н» на заявителя.

К заявлению нужно приложить:

• Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).
• Договор купли-продажи.
• Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).

Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору.

Если продажа будет проведена в течение месяца со дня перехода доли от выбывшего участника ООО, в ФНС дополнительно нужно подать заявление бывшего учредителя о выходе из общества.

Это будет подтверждением законной реализации части уставного капитала со стороны ООО.

1. Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.
2. Важно!
3. Если при заполнении формы Р13014 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы Р13014 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.

Заполнить документы для продажи доли, принадлежащей обществу

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Договор купли-продажи доли в ООО — Нотариус Герман Краснов

Главная > Услуги > Доля в ООО > Договор купли-продажи доли в ООО

Договор купли-продажи доли в ООО участнику (участникам) подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Нотариус города Москвы Краснов Герман Евгеньевич удостоверяет сделки по отчуждению доли в ООО.

Для нотариального удостоверения продажи доли участнику (участникам) в ООО нотариусу необходимо представить:

По самому отчуждаемому ООО:

• Устав общества и Изменения к нему.
• Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН) общества,
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) общества,
• Решения (протоколы, приказы) общества о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
• Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам, сведения об оплате и залоге этих долей участниками.
• Справка за подписью генерального о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале общества не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.

По сторонам:

• Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица), ИНН покупателя доли
• документы, подтверждающие правоспособность юр. лица (общества):
• устав (действующая редакция) общества,
• свидетельство о гос. регистрации юр. лица (общества), (ОГРН)
• свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица (общества) по месту нахождения, (ИНН)
• протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров общества (в зависимости от структуры управления общества в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) председателя правления общества или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
• доверенность, если представитель юр. лица (общества) действует по доверенности.

Документы, подтверждающие права участника (участников) на доли в уставном капитале общества:

• договор купли-продажи доли общества, уступки доли общества, передачи доли общества участнику (участникам) и др.;
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
• договор об учреждении общества, и Протокол об учреждении, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
• документ о переходе доли (отчуждение) или части доли общества в порядке правопреемства либо документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.

ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ОПЛАТУ ПРИ ПРИОБРЕТЕНИИ ПРОДАВЦОМ ОТЧУЖДАЕМОЙ ДОЛИ:

• При приобретении доли в уставном капитале при создании Общества — справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального и главного бухгалтера о том, что уставный капитал общества оплачен полностью. Данная информация также может содержаться в Списке участников. В этом случае справки не требуются.
• При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения доли.

Одобрения крупной сделки по доли, согласия супругов, полномочия Представителей, и если Доля в залоге, согласие органа опеки, если лицо несовершеннолетнее:

При участии в сделке по доли в уставном капитале юр.

лиц (общества) необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение (согласие) крупной сделки по отчуждению от всех участвующих в сделке ООО и ОАО участников, если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, АО за подписью генерального и главного бухгалтера общества о том, что покупка доли (отчуждение) не является крупным.

https://www.youtube.com/watch?v=Q1hflHfwbfc

Если стороной является физ. лицо, приобретающее долю в уставном капитале общества или отчуждающее долю в уставном капитале (приобретшее право собственности на долю в период нахождения в браке), требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на покупку доли или отчуждение доли (в отношении бывшей супруги — нотариально удостоверенное заявление о согласии об отчуждении).

• Для подготовки нотариального согласия требуется личное присутствие супруга стороны с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.
• Если доля участника (участников) находится в залоге, то требуется предоставить договор залога доли и вытекающее из него нотариальное согласие Залогодержателя на совершение сделки по доли (отчуждение).
• Если договор по отчуждению подписывает не лично продавец/покупатель, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность и согласие на продажу с правом подписания документа по продаже-покупке доли.
• Если продавцом является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет: согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли документы, подтверждающие полномочия законного представителя.
• Если сторона — иностранное юридическое лицо:

— Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор на отчуждение (Устав общества, Сертификаты о регистрации общества, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя общества, доверенность, решение участников (акционеров) о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

1. Incumbency (не старше 6 месяцев),
2. Нотариальная доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
3. Меморандум и статьи (Устав),
4. Сертификат о регистрации общества,
5. Сертификат об адресе общества,
6. Сертификат об акционерах (участниках) общества,
7. Сертификат о директорах общества,
8. Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора общества о том, что сделка по отчуждению не требует нотариального одобрения акционеров и других лиц.
9. Паспорт Представителя общества

1. Соблюдение преимущественного права покупки (отчуждению) доли участника (участников) и самого ООО:
2. Если участников Общества, доля в уставном капитале которого продается, два или больше необходимы также:
3. Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли (отчуждения) другими участниками (участником) общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права покупки доли или отчуждение):

• оферта остальным участникам,
• оферта самому ООО,
• отказы от доли участников (удостоверенные нотариально),
• отказ от доли (удостоверенный нотариально)

В случае, если договор заключается по прошествии предусмотренного законодательством РФ срока для использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, нотариусу представляется письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто, когда и что получил и кому что в какие сроки ответил).

Оригиналы привозятся на сделку в день подписания, копии могут быть направлены по электронной почте или нарочным для подготовки проекта заранее.

На сделке личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов и подлинниками документов — ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!

После нотариального удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по отчуждаемой доле в уставном капитале по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.

Список необходимых документов для удостоверения может быть расширен в зависимости от условий договора, предмета, содержания учредительных документов.

Переход права на долю участнику (участникам) происходит с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Нотариус самостоятельно направляет по электронным каналам связи нотариальное заявление о смене владельца формы Р13014 в соответствующий орган ФНС.

Срок принятия ФНС решения по направленному заявлению – 5 рабочих дней с даты выдачи расписки о приеме документов. Лист записи о смене владельца приходит нотариусу из ФНС в форме электронного документа и может быть направлен по запросу стороне сделки на электронную почту.

Какие сделки с долями по закону запрещены:

• В результате которой хозяйственное общество будет иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица;
• В результате которой не останется ни одного учредителя:
• С нарушением преимущественного права покупки:
• В отношении неоплаченной доли в уставном капитале по предыдущему Договору или в результате создания.

Тарифы:

сторонами которого являются только физические лица	до 1 000 000 рублей – 0,5% Σ договора, но не менее 1 500 рублей; от 1 000 001 до 10 000 000 включительно – 5 000 руб. плюс 0,3% суммы, превышающей 1 000 000 р.; свыше 10 000 001-32 000 рублей плюс 0,15% Σ, превышающей 10 000 000 руб., но не более 150 000 р.	14500 руб.
хотя бы одной стороной которого является юридическое лицо	до 1 000 000 ₽ – 0,5% Σ договора, но не менее 1 500 руб.; от 1 000 001 до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 ₽ плюс 0,3% суммы, превышающей 1 000 000 р.; свыше 10 000 001-32 000 рублей плюс 0,15% Σ, превышающей 10 000 000 ₽, но не более 150 000 рублей	21500 руб.
хотя бы одной стороной которого является иностранное юридическое лицо	до 1 000 000 ₽ – 0,5% Σ договора, но не менее 1 500 руб.; от 1 000 001 до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 ₽ плюс 0,3% суммы, превышающей 1 000 000 р.; свыше 10 000 001-32 000 рублей плюс 0,15 процента Σ, превышающей 10 000 000 ₽, но не более 150 000 рублей	33000 руб.

Для предварительной подготовки документы высылать по электронному адресу:

[email protected]

Находимся по адресу: г. Москва, ул. Яузская, дом 8, строение 2

• Перерыв на обед
• с 13:00 по 14:00