Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.
Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации».
Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:
| Слияние | Создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних | 52 |
| Присоединение | Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу | 53 |
| Разделение | Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам | 54 |
| Выделение | Создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. | 55 |
| Преобразование | Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив | 56 |
Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса.
Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).
Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.
- Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
- Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
- Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
- Уведомление о ликвидации в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).
- Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
- Составление промежуточного ликвидационного баланса.
- Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
- Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором.
Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ.
К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Пример протокола общего собрания участников о ликвидации ООО
Пример решения единственного участника о ликвидации ООО
Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов
Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально.
К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации.
Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется.
После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.
Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»
Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.
Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму.
Уведомление в Федресурс
Федресурс — это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию.
Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона «О регистрации юрлиц и ИП»).
Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.
Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества
Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов.
Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора.
На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016.
Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4».
Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.
Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству.
Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего.
Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.
Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО
После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.
Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.
Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам».
Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам.
Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.
Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.
После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.
Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:
- третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
- окончательного ликвидационного баланса;
- решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
- документа об уплате госпошлины (800 рублей);
- документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.
Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.
Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО
Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.
Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:
- лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
- представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
- подписанные электронной цифровой подписью.
После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).
Как закрыть ООО: этапы и порядок ликвидации, документы на закрытие ООО
Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.
1 шаг. Принять решение о ликвидации
Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.
В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:
- Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
- Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора.
- Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.
Протокол общего собрания
Решение единственного учредителя
2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую
В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:
- уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге б) воспользоваться сервисом налоговой — понадобится электронная подпись. В обоих случаях уведомление нужно заверить у нотариуса.
- протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.
Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.
Как подать документы:
- лично
- по почте ценным письмом с описью вложений
- в электронном виде через сайт Госуслуг
- через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.
Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.
Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно.
3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам
- Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга. Опубликовать сообщение можно через Федресурс — см. следующий пункт.
- В течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внесите сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). Для этого понадобится зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счёт за размещение сведений. Другой способ — через нотариуса с использованием его электронной подписи.
- Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов.
Шаблон уведомления контрагентов.
4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении
- Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.
Шаблон уведомления сотрудника
- Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда.
Шаблон уведомления службы занятости
- Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.
- Сдайте отчёт СЗВ-ТД в день утверждения приказа об увольнении или на следующий рабочий день.
5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую
Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:
- о составе имущества организации,
- о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
- о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.
Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.
Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.
Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением № Р15016. Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.
6 шаг. Рассчитаться по долгам
Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:
- в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
- во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.
Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:
- в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
- в четвертую очередь — оставшиеся долги.
Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.
7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс
После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.
8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу
В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:
- СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
- СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
- СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
- расчёт по страховым взносам в налоговую,
- 4-ФСС в фонд социального страхования.
Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.
- декларацию по УСН
- 6-НДФЛ.
Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.
Статья: как снять онлайн‑кассу с учёта
9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО
После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:
- Заявление по форме Р15016.
- Ликвидационный бухгалтерский баланс
- Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ
Подайте документы одним из способов:
- лично
- по почте ценным письмом с описью вложений
- в электронном виде через сайт Госуслуг
- через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.
Кто может помочь с документами
Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.
А что если не закрывать ооо?
Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.
Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность.
Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей.
Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.
Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:
- Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
- Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.
Как закрыть ООО в Эльбе
Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.
В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.
Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.
Статья актуальна на 21.01.2022
Как закрыть ООО с 1 учредителем [2022]
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы.
Они отслеживают обязательные публикации.Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник? Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
На самом деле оба варианта подачи очень похожи. Разница только в том, что «при наличии подписи» вам можно загружать все документы скан-копиями, а без подписи придется сходить в ближайшее представительство редакции и принести документы.
Итак, переходим на официальный сайт Вестника госрегистрации – www.vestnik-gosreg.ru
Регистрируемся в личном кабинете. Помним, что данные, которые вы указываете при регистрации никак не влияют на текст сообщения. Поэтому зарегистрировать личный кабинет можно на любое лицо.
Дальше. Выбираем тип сообщения, которое будем публиковать. Для сообщения о ликвидации – это тип «сообщения о существенных фактах».
Начинаем заполнять заявку, которая появилась на экране. Все поля, которые отмечены звездочкой (*), обязательны для заполнения. Это несложно. Примеры заполнения полей подсвечиваются подсказками.
Еще подсказка: при заполнении вам понадобятся данные об ООО – ОГРН, ИНН, КПП и так далее. Если под рукой этой информации нет, вы всегда можете сформировать мгновенную выписку из ЕГРЮЛ на сайте налоговой. Это можно сделать через специальный бесплатный сервис, который находится здесь.
При заполнении заявки также автоматически указывается минимальный срок, определенный по закону для предъявления требований кредиторов, – 2 месяца. Этот срок следует из Решения о ликвидации. В нашем варианте Решения о ликвидации используется именно такой срок.
Где мне найти текст объявления? Не волнуйтесь, текст публикации придумывать самим не нужно. Объявление формируется в специальном окошке автоматически на основании введенных вами данных. Но если вдруг вам понадобится вручную его подкорректировать, вы всегда можете снять галочку напротив «формировать автоматически».
Примерный текст объявления, размещенный на сайте самого Вестника, выглядит так:
Общество с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1) уведомляет о том, что общим собранием участников ООО «Лютик» (Протокол №2/14 от 06.10.2004) принято решение о ликвидации ООО «Лютик».
Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1.
Для единственного участника текст объявления можно скорректировать так:
Общество с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к.
1, далее — Общество) уведомляет о том, что единственным участником Общества принято решение о ликвидации Общества (Решение № 10 от 30.12.2019). Требования кредиторов Общества могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1.
И еще один момент, на который хотелось бы обратить внимание при заполнении заявки на публикацию
Как закрыть ООО в 2021 году
Закрыть ООО сложнее, чем ожидали?
Поможем быстро ликвидировать фирму без посещения ФНС и расходов на нотариуса.
Закрыть бизнес
Оформите решение о ликвидации ООО
Решение о ликвидации ООО должны единогласно принять его участники. По итогам собрания следует оформить протокол. Если собственник один, то он должен оформить решение единственного участника о ликвидации.
Установленной формы протокола (решения) нет. В документе необходимо однозначно выразить желание собственников добровольно ликвидировать свою компанию. В протоколе, кроме того, нужно отметить, что решение принято единогласно.
Выберите ликвидационную комиссию или ликвидатора
Одновременно с принятием решения о ликвидации нужно выбрать ликвидационную комиссию или ликвидатора. Обычно оба решения оформляют в одном документе.
С этого момента комиссия или ликвидатор управляет юридическим лицом. Далее под «ликвидатором» будем иметь в виду и председателя ликвидационной комиссии.
Часто функции по ликвидации компании берет на себя действующий директор или один из учредителей. Но это не обязательно — можно пригласить и стороннего специалиста.
Проинформируйте налоговиков о начале ликвидации ООО
После принятия решения о ликвидации необходимо в течение 3 дней сообщить об этом в ИФНС по месту нахождения организации. Нужно использовать специальную форму — уведомление Р15001.
В документе укажите сведения о юридическом лице (раздел 1), о ликвидаторе (лист А) и о заявителе (лист Б). Также проставьте отметки в п. 2.1 и 2.2 и заполните дату принятия решения о ликвидации.
Уведомление должен подписать один из участников ООО или ликвидатор.
К форме Р15001 нужно приложить протокол собрания или решение единственного участника о ликвидации.
Документ можно составить на бумаге и сдать в ИФНС лично, передать через МФЦ или направить заказным письмом. Если заявление готовится в бумажном формате, то подпись ответственного лица нужно заверить у нотариуса.
Если у заявителя есть усиленная квалифицированная электронная подпись, он может направить налоговикам информацию через сервис на сайте ФНС.
Документы в электронном виде можно передать через нотариуса. В этом случае заявитель может не иметь электронной подписи — нотариус сам заверит отправляемые файлы.
В течение пяти рабочих дней налоговики должны внести сведения в госреестр и выдать подтверждающий документ — лист записи ЕГРЮЛ с отметкой о начале ликвидации.
Госпошлину за подачу уведомления о начале ликвидации платить не нужно. Заверение подписи у нотариуса стоит в среднем от 1 000 до 1 500 рублей, а пересылка в электронном формате — от 3 000 до 5 000 рублей.
Сообщите контрагентам о предстоящей ликвидации
Когда запись о ликвидации внесут в госреестр, нужно уведомить контрагентов о предстоящем закрытии компании.
Во-первых, необходимо опубликовать информацию о начале ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации». На сайте издания есть специальная форма, через которую удобно заказать публикацию. В объявлении следует указать срок для предъявления претензий, который не может быть меньше двух месяцев.
Помимо этого, каждого кредитора нужно отдельно уведомить о предстоящей ликвидации в письменном виде. Лучше всего сделать это так, чтобы в дальнейшем можно было доказать, что контрагент получил документ. Это может быть заказное письмо с уведомлением о вручении или подпись ответственного лица кредитора при курьерской доставке.
Предупредите сотрудников и службу занятости о предстоящих увольнениях
Если компания ликвидируется, это означает, что все сотрудники потеряют работу. Их нужно письменно предупредить о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца.
Также нужно сообщить о будущем увольнении по инициативе работодателя в службу занятости по форме, утвержденной постановлением Правительства от 05.02.1993 № 99. Срок здесь тоже составляет два месяца, а при массовых увольнениях — три.
Общие правила, по которым нужно определять массовость, установлены тем же постановлением № 99. При ликвидации массовым считается увольнение более 15 сотрудников. Но региональными законами или отраслевыми соглашениями могут быть установлены и другие критерии.
Составьте промежуточный ликвидационный баланс
После того, как все требования были предъявлены и налоговая проверка (если она была) завершена, можно составлять промежуточный ликвидационный баланс.
Он включает в себя активы компании и все признанные ликвидатором требования кредиторов. Этот документ обычно составляют по стандартной форме бухгалтерского баланса с пометкой «ликвидационный».
Промежуточный ликвидационный баланс нужно сдать в ИФНС вместе с формой Р15001 и протоколом об его утверждении. Необходимо поставить отметку в п. 2.3 формы. Лист А в данном случае заполнять не нужно, ведь сведения о ликвидаторе у налоговиков уже есть.
Иногда промежуточных ликвидационных балансов может быть два или даже больше. Такая ситуация возникает, если после сдачи первого баланса появились новые требования, которые ликвидатор обязан признать, например – основанные на решении суда.
Нужно быстро закрыть бизнес без последствий?
Проверим учёт, сделаем сверки и подготовим документы!
Закрыть бизнес
Рассчитайтесь с государством, кредиторами и сотрудниками
После сдачи в ИФНС промежуточного баланса можно приступать к расчетам с кредиторами. При этом следует соблюдать порядок, установленный статьей 64 ГК РФ.
В первую очередь нужно выплатить компенсации за причинение вреда жизни или здоровью. Затем рассчитаться с сотрудниками по зарплате. После этого — заплатить налоги и страховые взносы. И только затем настанет очередь других кредиторов — поставщиков товаров, сырья, услуг и т.п.
При любом варианте увольнения каждый сотрудник должен получить невыплаченный остаток зарплаты и компенсацию за неиспользованный отпуск.
Но это еще не все. При ликвидации компании сотрудник имеет право на дополнительные выплаты:
- Выходное пособие в размере среднемесячного заработка.
- Средний заработок на период трудоустройства. Если сотрудник после увольнения не найдет себе новое место работы, то работодатель 2 месяца должен выплачивать ему среднюю зарплату за это время. Выходное пособие идет в зачет этих выплат. Если уволенный сотрудник вышел на новую работу меньше, чем через месяц, то ничего платить ему не нужно. А если прошло от месяца до двух, то необходимо доплатить, исходя из количества дней, превышающих месяц.
- Доплата за третий месяц после увольнения по решению службы занятости. Если сотрудник в течение двух недель после увольнения зарегистрировался в службе занятости, и ему не смогли найти работу, то в отдельных случаях служба занятости может обязать работодателя платить средний заработок и за третий месяц.
Сразу найти новую работу во время пандемии непросто. Поэтому, планируя ликвидацию компании, нужно зарезервировать средства на выплаты сотрудникам после увольнения.
Завершите процедуру ликвидации
После того, как все долги погашены, можно составить окончательный ликвидационный баланс. В него входят оставшиеся у компании активы, которые собственники бизнеса затем будут делить между собой.
Чтобы налоговики внесли в ЕГРЮЛ запись о ликвидации юридического лица, нужно сдать в ИФНС следующие документы:
- Форму Р16001.
- Окончательный ликвидационный баланс и протокол (решение) об его утверждении.
- Квитанцию об уплате госпошлины в размере 800 рублей.
После получения этих документов налоговики в течение 5 рабочих дней исключат юридическое лицо из ЕГРЮЛ и выдадут лист записи, подтверждающий ликвидацию компании.
Но для полного завершения процедуры собственники и ликвидатор еще должны:
- Распределить оставшиеся активы между участниками.
- Уничтожить печать.
- Закрыть счета в банках.
- Сдать в архив документы, которые подлежат длительному хранению. В первую очередь это формы, которые относятся к начислению заработной платы.
Банкротство само по себе не предполагает обязательную ликвидацию юридического лица. Большинство процедур в рамках банкротства направлены на восстановление платежеспособности и нормальной работы компании: наблюдение, внешнее управление, финансовое оздоровление.
И только если все принятые меры не дали результата, назначается конкурсное производство с последующей ликвидацией компании. Стандартная процедура ликвидации, описанная выше, в этом случае не применяется.
После открытия конкурсного производства все полномочия по управлению компанией переходят к конкурсному управляющему, утвержденному арбитражным судом. Управляющий проводит оценку имущества, формирует реестр кредиторов и организует расчеты с ними.
Когда все имущество будет использовано для покрытия долгов, конкурсный управляющий составит отчет. Суд рассмотрит этот документ, вынесет определение о прекращении конкурсного производства и в срок от 30 до 60 дней направит его в ИФНС. В течение пяти дней после этого налоговики исключат компанию из ЕГРЮЛ (ст. 149 закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).
Возможна и обратная ситуация. Учредители начали обычную процедуру ликвидации, а после составления промежуточного баланса выяснилось, что средств на погашение всех долгов не хватит. В этом случае ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.
Банкротство ликвидируемой компании проходит по упрощенной схеме. Процедуры, направленные на восстановление бизнеса, в этом случае не назначаются, а сразу открывается конкурсное производство (ст. 225 закона № 127-ФЗ).
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Аутсорсинг «Моё дело — Бухобслуживание»
Команда из бухгалтера, юриста, кадровика и бизнес-ассистента возьмёт на себя всю рутину и общение с госорганами
Узнать подробнее
Безопаснее всего ликвидировать ООО по стандартной схеме с соблюдением всех требований закона.
Если во время закрытия компании выяснится, что рассчитаться со всеми кредиторами не получится, ликвидатор должен начать процедуру банкротства.
Также ликвидация через банкротство возможна и по инициативе кредиторов. Но они лишены такого права до 6 октября 2020 года, если должник работает в пострадавшей от коронавируса отрасли или относится к стратегическим либо системообразующим компаниям.
Загрузка...
