Сегодня ситуация, когда один из участников или учредителей решает покинуть ООО, не редкость. В этой статье мы рассмотрим все важные моменты процедуры, а также предоставим подробную пошаговую инструкцию по выходу участника из ООО.
Добровольный выход участника из ООО
Любой участник общества, если он не единственный, вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника. Право выхода не зависит от согласия других участников. Общество в свою очередь обязано выплатить ему действительную часть его доли в определенном размере и в нужный срок.
Выход из ООО учредителя – это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, передача доли в уставном капитале обществу и получение компенсации за свою долю.
После того как доля перейдет к обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника), она может быть распределена между оставшимися участниками, продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.
Это предусмотрено пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Не допускается выход участника из ООО в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные. Причины этого понятны – ООО не может существовать без участников.
Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:
- ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
- регистрационные данные организации для участника — юридического лица.
Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.
Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».
На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.
Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.
Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:
- распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
- продать одному или нескольким участникам общества;
- продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.
Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).
Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов единожды, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».
В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.
Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления — Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:
- решение общего собрания участников о погашении доли;
- новая редакция устава или изменения к нему;
- документ об уплате госпошлины (800 рублей).
Заявление на выход и другие документы
Учредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе). Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть.
Если в ООО имеется только один учредитель, его выход запрещен. По закону в организации должен остаться хотя бы один участник. В ином случае придется ликвидировать компанию, а после открывать заново.
Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание.
Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).
Пошаговая инструкция по выходу участника из ООО
Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО
Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.
Однако рекомендуется включать в него следующие данные:
- наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
- Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
- адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
- паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
- наименование ООО, из которого выходит участник;
- размер доли;
- ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
- ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
- срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
- форма выплаты действительной стоимости доли;
- дата подписания заявления;
- подпись участника.
Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:
- вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
- направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
- направить иным способом (к примеру, курьерской службой).
Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление.
Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).
Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО
С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:
- при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
- при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.
Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО
В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.
Доля добровольно вышедших участников ооо
Участники общества с ограниченной ответственностью добровольно вышли из общества. Согласно расчету стоимости чистых активов получили действительную стоимость доли. Со стоимостью своей доли не согласились, подали иск в арбитражный суд. Суд принял решение провести оценку доли, с которой они тоже не согласились.
Проведена повторная экспертиза оценки доли, которая отличается в сторону увеличения от первой в три раза, что является неправдоподобным.
Суд в комиссионной экспертизе отказал, подана апелляция, но собственники приняли решение о добровольной ликвидации общества.
Могут ли бывшие собственники, добровольно вышедшие из общества, требовать при ликвидации общества больше, чем остальные собственники?
Решение суда не вступило в силу.
Евгений Тверской
Консультаций: 2
В соответствии с пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
С указанной даты также прекращаются права и обязанности вышедшего участника, предусмотренные ст. 8-9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом общество обязано выплатить действительную стоимость доли, принадлежавшей вышедшему участнику общества.
В случае ликвидации общества бывшие участники общества будут являться по отношению к обществу кредиторами, и их требования будут удовлетворяться наравне с другими кредиторами общества в порядке, предусмотренном ст. 64 Гражданского кодекса РФ.
Размер выплаты в данном случае будет установлен судом по итогам рассмотрения апелляционной жалобы.
Как выйти участнику из ООО
Часто складывается такая ситуация, когда какой-либо из учредителей ООО покидает состав участников. Его выход может совершаться только на добровольной основе, а сама процедура имеет свои особенности.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.
Это быстро и БЕСПЛАТНО!
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.
Это быстро и БЕСПЛАТНО!
Общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение, сформированное группой лиц, являющихся его учредителями на правах долевого участия. Порядок выхода из такого союза установлен законодательно и его стоит придерживаться, чтобы избежать возможных проблем в дальнейшем.
Существует ряд причин, по которым выход лица может состояться. Это:
- Отсутствие желания у соучредителя осуществлять деятельность по развитию организации;
- Во время выстраивания стратегической линии развития компании не учитывается мнение одного из её участников. Он вправе отказаться от своей доли с её материальным возмещением;
- Судебное решение о принудительном выводе учредителя из состава общества в связи с невыполнением обязательств, что повлекло тяжелые последствия для юридического лица;
- Смерть участника либо ликвидация компании.
Основания установлены российским законодательством, но также должны быть предусмотрены Уставом общества. В нем должен быть предусмотрен:
- порядок действий при выходе участников,
- их правовые отношения и размер долей.
При отсутствии таких положений в учредительном документе осуществить такую процедуру не просто и могут возникнуть различные осложнения.
???? Составление документов
Для оформления выхода учредителя из числа участников организации необходимо подготовить форму заявления Р14001. В ней заполняются:
Страницы заявления заполняются на каждого совладельца, получившего при распределении долю вышедшего участника, первая из них заполняется на такого владельца, где в п.1 проставляется «2», а второй — сведениями из выписки. П.3,4 остаются не заполненными.
На оставшихся членов п.1 заполняется цифрой «3», в п.2 вносятся данные из выписки, а в п.4 сообщаются новая информация о части уставного капитала, её размер и стоимость.
- В лист «З» вносится информация о номинале цены на перешедшую долю.
- В случае, когда часть уставного капитала переходит к обществу и распределяется на собрании, документы сдаются в налоговую службу все сразу. При этом перечень будет содержать:
- В ситуации, когда доля распределяется не быстро, то осуществляется:
- Регистрация выхода участника и переход доли;
- Перешедшая часть имущества делится между оставшимися членами организации.
Узнайте, про новый закон о рыбалке.
Нужен образец приказа на материальную помощь нескольким сотрудникам? Он в этой статье.
???? Инструкция по выходу участника из ООО
Процедура добровольного выхода из общества устанавливается ст.26 ФЗ-14 и содержит следующие этапы:
- Подготовка обращения на имя руководителя организации о своем намерении её покинуть. Оно сдается лично под роспись либо направляется заказным письмом. С этого дня начинает отсчитываться срок, в течении которого компания обязана выплатить стоимость доли покинувшему её.
- Проведение собрания и оформление по его итогам протокола, в котором излагаются внесенные изменения.
- Подача пакета документов в налоговую службу для осуществления регистрационных действий в срок не позже одного месяца с момента принятия решения о выходе участника. Документация сдается лично либо направляется средствами почтовой связи с уведомлением, а также в электронном формате на портале Госуслуг. Необходимо сообщить способ направления зарегистрированных документов.
- Получение свидетельства о внесенных изменениях в уставную документацию и выписки из реестра. Отметка должна быть внесена в течении пяти дней с момента представления бумаг. При этом стоит тщательно проверить сведения, внесенные в документы, так как с даты их выдачи они приобретают юридическую силу. Выдаются они лично в руки либо направляются по почте.
- Уведомление банковского учреждения и заинтересованных лиц о перемене в составе учредителей компании.
???? С распределением его доли
Часть уставного капитала, принадлежащая вышедшему лицу, должна быть передана организации после подписания заявления участника или с вступлением в силу решения суда по инициативе общества.
Она перераспределяется поровну среди всех оставшихся учредителей или пропорционально проценту участия в компании.
При уходе из ООО в связи с решением суда по причине невыплаты стоимости доли, она не может быть распределена, так как по факту не оплачена.
Такой процесс оформляется протоколом. Организация вправе осуществить её перепродажу иному лицу с оформлением сделки и уведомить об этом ФНС России. Решение о такой продаже должно приниматься собранием учредителей единогласно.
Уставный капитал может быть уменьшен по согласования со всеми участниками на номинальную цену части вышедшего участника, но в пределах, установленных законодательно.
В ситуации, когда одно общество приобретает более 20% УК другого ООО, необходима обязательная публикация такого приобретения в соответствующих СМИ («Вестник»), что предусмотрено п.4 ст.6 ФЗ-14.
Выплата стоимости доли ушедшему учредителю осуществляется в течении трех месяцев после подачи соответствующего заявления. При этом учитывается процентное содержание внесенного вклада и состояние активов организации в данный момент. Она может возмещаться денежной выплатой либо иным имуществом при наличии согласия заявителя.
???? Без распределения доли
Она может быть продана полностью или частично остальным соучредителям либо другим людям. Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению в присутствии обоих сторон и при наличии согласия супруга, если участник состоял в зарегистрированном браке, когда такая доля приобреталась или вносилась.
В ситуации, когда доля не распределяется в определенный законодательством срок или не покупается кем-нибудь, активы должны быть уменьшены на её стоимость и это изменение должно быть оформлено. При этом размер уставный капитал не может быть меньше установленного законом лимита.
Продажа иным лицам может быть запрещена положениями устава.
???? Через суд
Соучредители, доля которых в УК составляет более 10%, могут потребовать вывода одного из участников, если его деятельность вредит работе организации и влечет негативные последствия. Такие ситуации, как правило, обсуждаются в суде.
Для осуществления процедуры потребуется составление протокола о принятом решении с изложением претензий. К нему прикладываются документы, удостоверяющие правомерность сделанных выводов.
Документация направляется в судебный орган. При достаточности доказательственной базы судом выносится решение б исключении участника из ООО в принудительном порядке. В этом случае, общество может дать отказ в выплате стоимости доли исключенному учредителю.
???? Путем уменьшения уставного капитала
В случае если часть УК, перешедшая компании, через год не была куплена третьим лицом либо не была распределена между её участниками, она погашается, то есть уменьшается сумма активов общества. Она не может стать меньше законодательно установленного уровня в 10 000 рублей.
Какие-либо санкции за нарушение сроков не предусмотрены. Но иногда такие действия могут привести к требованию контролирующих органов о ликвидации ООО.
Как участнику выйти из ООО в 2022 году: пошаговое руководство
Кирилл Афонин, юрист и основатель первого правового telegram-дайджеста в рунете «Адвокатская Тайна», объясняет, как осуществить выход из ООО в 2022 году с учетом изменений в действующем законодательстве, а также ознакомиться с условиями, при которых выход из компании является возможным.
Рассмотрим вполне типичную ситуацию: несколько партнеров решили вместе вести бизнес и для этого учредили ООО, однако со временем обстоятельства изменились — и один из участников решил выйти из состава организации. Узнать, как осуществить выход из ООО в 2022 году с учетом изменений в действующем законодательстве, а также ознакомиться с условиями, при которых выход из компании является возможным, можно в этой статье.
Если собственник по каким-то причинам решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:
- к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
- за счет чьих средств осуществляется ее оплата.
Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. В случае дарения доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участником ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. Отдельно стоит добавить, что сокращения имущества общества не происходит.
Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. При таком варианте развития событий выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.
Условия для выхода
О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.
Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.
Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.
Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!
Также необходимо учитывать еще два момента:
- Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
- Единственный участник общества выйти из его состава не может.
Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, то можно смело приступать к процедуре.
Что изменилось в законодательстве по выходу участника из ООО?
Начиная с 11 августа 2020 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.
Так, в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зафиксированы следующие положения:
- Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
- Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
- Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Что изменилось: при подаче участником ООО заявления о выходе из организации или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника из ООО (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).
Выход участника с одновременным распределением его доли между оставшимися собственниками становится невозможным. Переход же прав на долю выходящего участника будет происходить в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса.
Резюмируем: самый простой способ выйти из числа участников ООО — передать свою долю в обществе самому обществу, если, конечно, такая корпоративная процедура предусмотрена уставом ООО.
Теперь все, что требуется от участника, желающего покинуть компанию — это обратиться к нотариусу.
Пошаговая инструкция выхода участника из ООО в 2022 году
Шаг 1
Для инициации процедуры участнику общества следует собрать необходимый пакет документов, а именно:
- Документ, удостоверяющий личность — например, паспорт РФ.
- Устав общества (из которого участник собирается выйти), зарегистрированный в ФНС.
- Документ, содержащий сведения об ОГРН/ИНН общества, из которого участник собирается выйти — например, свидетельство о постановке на учет в ФНС.
- Нотариально удостоверенное согласие супруга или супруги на выход из общества. Возможно обращение за заявлением о выходе из общества одновременно с супругой для оформления такого согласия.
Шаг 2
Обратиться с данным пакетом документов к нотариусу.
Нотариус осуществит следующие действия:
- Оформляет и удостоверяет заявление участника общества о выходе из общества.
- Подготавливает форму Р14001 для ФНС (в обязательном порядке, начиная со страницы «Сведения о заявителе» (лист «Р»), предыдущие листы заполняются по согласованию с участником — либо самим участником, либо нотариусом).
Шаг 4
Нотариус в этот же день (или на следующий день) от своего имени отправляет (через сеть интернет) в ФНС форму Р14001.
Шаг 5
Не позднее одного рабочего дня с момента отправки в ФНС формы Р14001, нотариус отправляет обществу почтой (по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ) или на e-mail (указанному в ЕГРЮЛ):
- Подлинник удостоверенного заявления участника общества о выходе из общества.
- Копию формы Р14001, которая была передана в ФНС.
Шаг 6
Процедура регистрации в ФНС занимает 5 рабочих дней.
Как говорилось выше, момент выхода участника из общества будет актуален:
- Если общество не является кредитной организацией — с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с момента регистрации в ФНС).
- Если общество является кредитной организацией — с момента получения организацией заявления участника общества о выходе из состава ООО.
Шаг 8
Компания обязана выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале организации, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из организации участника.
Выход из ООО в силу иных обстоятельств
Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.
Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.
На регистрацию подается следующая документация:
- Форма Р14001.
- Документы о наследовании.
- Протокол собрания участников.
Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников.
Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника.
Если же в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации.
Что происходит с долей, принадлежащей организации?
Участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не определилась, она должна быть погашена. Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость.
Итак, в этой статье мы подробно разобрали выход учредителя из ООО в 2022 году. Процесс этот в целом теперь для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей.
Если вы заметили опечатку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.
Выход участника из ООО в 2022 году
Войти в состав общества с ограниченной ответственностью можно на этапе его создания или позже, например, через покупку доли в уставном капитале. А вот выход участника из ООО возможен только тогда, когда это прямо указано в уставе. Если вы находитесь на этапе регистрации компании или хотите войти в состав ее участников, определитесь, согласны ли вы с такой возможностью.
Что такое выход участника из ООО
Статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 определяет, что выход учредителя из ООО возможен через отчуждение доли обществу. То есть бывший партнер оставляет свою долю компании, а взамен получает ее действительную стоимость. Этот процесс хоть и похож на куплю-продажу доли, но ею не является.
После выхода в компании должен оставаться хотя бы один учредитель, поэтому этот вариант недоступен обществу с единственным собственником.
В таком случае смена участников возможна только через продажу доли или вход нового участника с увеличением УК. По этой же причине из ООО не могут выйти все участники одновременно.
Если предполагается полная смена состава партнеров, она должна быть поэтапной.
Самое главное – возможность выхода из общества с ограниченной ответственностью должна быть прямо предусмотрена уставом. Это требование статьи 29 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998.
Кроме того, право на выход может быть частично ограниченным. Например, устав разрешает выйти из общества только участникам с долей менее 20%.
Или увязывает возможность выхода с наступлением (ненаступлением) каких-то событий.
Почему вообще некоторые уставы запрещают выход учредителя из ООО? Потому что такой запрет защищает интересы самой компании.
Если, например, участник с долей более 30% выходит из общества в то время, когда все активы задействованы в сделках, это может очень негативно сказаться на бизнесе.
А еще в случае незапланированного выхода владельца крупной доли могут пострадать интересы кредиторов, которые хотят иметь гарантию обеспечения обязательств.
В то же время запрет на выход из ООО не должен ограничивать конституционное право владельца имущества им распоряжаться. Поэтому даже при невозможности выйти из состава участник вправе свою долю продать – самому обществу, другим участникам или третьим лицам.
Однако есть такие компании, устав которых запрещает не только право на выход, но и продажу доли третьим лицам. И если при этом ни общество, ни участники не хотят выкупать долю, вступает в силу норма статьи 23 закона «Об ООО». Она прямо обязывает общество приобрести долю по требованию участника. Невыполнение этой обязанности оспаривается в судебном порядке.
Вернемся к тому, как выйти из состава учредителей ООО, если устав это позволяет. В 2022 году действует порядок выхода из общества, который утвержден законом от 31.07.2020 N 297-ФЗ. Рассмотрим его подробнее.
Новый порядок выхода участника из ООО
Порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью и раньше подразумевал участие в нем нотариуса. Он должен был заверять заявление участника о выходе, а также форму, которую руководитель ООО подавал в ИФНС. Но теперь уже вся процедура оформления выхода из общества сопровождается нотариусом – от начала и до конца.
До вступления в силу закона N 297-ФЗ выход учредителя из ООО происходил следующим образом.
- Партнер, который больше не хотел входить в состав общества, направлял на имя директора заявление, предварительно заверенное у нотариуса. Причем участнику надо было получить подтверждение того, что руководитель ООО получил это заявление.
- После получения заявления доля участника сразу переходила к обществу.
- Генеральный директор в течение месяца был обязан направить в ИФНС нотариально удостоверенную форму заявления, в которой сообщалось о выходе участника.
Сейчас же процедура выхода из компании выглядит так.
- Участник, желающий выйти из ООО, подает заявление о выходе не руководителю, а нотариусу, который заверяет этот документ.
- Не позже двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и подает в ИФНС форму Р13014. Еще один день у него есть на то, чтобы направить директору ООО заверенное заявление участника и копию формы Р13014.
- Доля выбывшего участника переходит к ООО только после того, как в ЕГРЮЛ будут внесены необходимые изменения о составе общества.
Таким образом, выход участника из ООО стал более быстрым, простым и справедливым, поскольку доля не переходит к обществу сразу, как только подано заявление. Теперь директор не сможет уклоняться от приема заявления или затягивать подачу в ИФНС формы Р13014.
Но регистрация в ИФНС выхода участника из общества и внесение записи в ЕГРЮЛ – это еще не всё. Бывший партнер должен получить действительную стоимость доли, которую надо выплатить в течение трех месяцев после выхода. И вот здесь могут возникнуть трудности.
По закону компенсация вышедшему участнику выплачивается из разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером уставного капитала. Если этой суммы недостаточно, то общество обязано заявить об уменьшении своего УК.
А в случае несостоятельности компании выплата стоимости доли вообще невозможна. И даже если в ООО сейчас достаточно активов, но банкротство наступит после расчета с участником, общество не будет ничего выплачивать. Такие ситуации решаются только через суд.
Если же ООО имеет финансовую возможность выплатить действительную стоимость доли, но по какой-то причине этого не делает, то это неправомерное пользование чужими денежными средствами. Здесь тоже без суда не обойтись, потому что специальных санкций за невыполнение этой обязанности закон не предусматривает.
Исключение из состава участников
Мы рассмотрели добровольный порядок выхода из ООО. Однако в жизни случаются ситуации, когда участник не собирается выходить из общества, но этого требуют другие партнеры. Они могут инициировать исключение участника из ООО, и на это должны быть веские основания.
В частности, это нарушение участником своих обязанностей, а также действия или бездействие, которые существенно затрудняют деятельность общества или делают ее невозможной.
Примеры таких действий приводятся в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:
- осознанный отказ от участий в общих собраниях, из-за чего ООО не может принимать важные решения о своей деятельности;
- подделка протоколов общего собрания для проведения каких-либо сделок без ведома других собственников;
- сговор с конкурентами или намеренное распространение информации, которая вредит деловой репутации общества;
- давление на руководителя ООО в личных корыстных целях и др.
Обратиться в суд с иском об исключении недобросовестного партнера вправе участник или группа участников, если они распоряжаются не менее чем 10% долей в уставном капитале.
В случае удовлетворения иска в ИФНС подается форма Р13014, на основании которой в ЕГРЮЛ вносят изменения о составе участников. Так же, как и при добровольном выходе, ООО обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли. Если же общество считает, что действия бывшего совладельца причинили ущерб, он должен взыскиваться в рамках дополнительного судебного процесса.
Пожалуйста, оцените информацию, если она была вам полезна:
Как выплатить долю вышедшему участнику ООО: расчет суммы и налогов — Финансы на vc.ru
Владельцы бизнеса иногда покидают компанию. В этом случае выходящий из ООО участник должен получить компенсацию в виде действительной стоимости доли (ДСД).
{«id»:191295,»gtm»:null}
Часто только главный бухгалтер знает, как ее рассчитать, и многие участники ООО не согласны с суммой, которую им начислили. Чтобы не было недопониманий и споров, учредители могут разобраться в азах бухгалтерской отчетности и узнать, как вычисляется доля.
Рассмотрим, что такое ДСД, как ее рассчитать и выплатить, а также какие налоги с нее нужно заплатить.
Действительную стоимость доли при выходе участника нужно рассчитывать на основе чистых активов (ЧА) компании. Поэтому сначала нужно разобраться с бухгалтерской отчетностью.
Бухгалтерский баланс — это форма отчетности, по которой можно судить о состоянии дел в компании. Она содержит информацию о стоимости имущества компании, о ее обязательствах. Бухгалтерский баланс выглядит как таблица. Она содержит две части: актив и пассив.
Актив показывает оборотный и основной капитал компании. Это денежное выражение того, что есть у фирмы, в том числе здания, транспорт, технику и пр.
Так выглядит бухгалтерский баланс. Актив — это два раздела: I. «Внеоборотные активы» и II. «Оборотные активы»
Пассив — это капитал и резервы компании, т. е. ее собственные средства. А также ее обязательства: краткосрочные и долгосрочные. Долгосрочные включают займы, кредиты и прочие долги, которые нужно гасить больше 1 года. Краткосрочные — задолженность перед работниками, поставщиками и кредиторами, которую можно погасить в течение года.
Пассив показывает, за счет каких источников компания смогла получить активы.
Пассив занимает в бухгалтерском отчете три раздела: III. «Капитал и резервы», IV. «Долгосрочные обязательства», V. «Краткосрочные обязательства»
Суть баланса в равенстве ресурсов компании, т. е. активов, и их источников — пассивов. Поэтому, если баланс составлен без ошибок, итоги актива и пассива всегда будут равны. Если при составлении баланса равенство не получается, бухгалтер ищет ошибку до тех пор, пока актив и пассив не станут одинаковыми.
Активы — это итог актива баланса, а обязательства — сумма разделов IV. «Долгосрочные обязательства» и V. «Краткосрочные обязательства».
Так как актив и пассив равны, то при вычете разделов IV и V из пассива остаются чистые активы. Всего в пассиве три раздела: III, IV и V. Поэтому выходит, что чистые активы — это итог III раздела баланса («Капитал и резервы»).
ЧА = А – р. IV – р. V = р. III
А — актив баланса (равен пассиву).
р. IV — итог раздела «Долгосрочные обязательства».
р. V — итог раздела «Краткосрочные обязательства».
Рассчитаем чистые активы на примере бухгалтерского баланса для ООО «Старт».
Загрузка...
