Проверка готового бизнеса перед покупкой

Расскажем, как купить готовый бизнес на Авито и на что обращать внимание, чтобы совершить выгодную сделку.

Купив готовый бизнес, можно сразу начинать работу. Не придется искать клиентов, нанимать персонал и закупать оборудование. Вы уже знаете ежемесячную прибыль, которую получал предыдущий владелец, и сможете делать прогнозы.

В покупке чужого дела есть подводные камни. Возможно, через дорогу открылся конкурент, бизнес работает в убыток, оборудование совсем устарело. Еще опаснее юридическая сторона: неправильное оформление сделки влечет множество рисков в будущем.

Расскажем, как купить готовый бизнес на Авито и на что обращать внимание, чтобы совершить выгодную сделку.

На Авито можно купить любой бизнес — от интернет-магазина до рыбной фермы

По данным «Авито», число объявлений о продаже бизнеса во втором квартале 2019 года выросло на 27 % по сравнению с аналогичным периодом 2018. На фоне этого цены снизились на 8 %, поэтому сейчас бизнес мечты можно урвать дешевле.

Действующие бизнесы, выставленные на продажу, абсолютно разные: недорогие интернет-магазины и кофейни в спальных районах или заводы и горнолыжные курорты за сотни миллионов рублей. Самый дорогой крупный бизнес, который можно купить 9 июля 2019, — рыбное хозяйство за 650 млн рублей.

Большую часть объявлений составляет микробизнес. Традиционные представители малого бизнеса — сфера услуг, общепит и розничная торговля. Более половины всех предложений стоят менее 500 тысяч рублей.

Популярна и продажа интернет-магазинов. Чаще всего они работают в формате дропшиппинга, то есть выступают посредником между продавцом и покупателем.

Владельцу такого интернет-магазина не нужен склад для хранения товара, достаточно сайта с оплаченным хостингом и подключенной платежной системой.

Каждый заказ, поступивший в магазин, перенаправляется поставщику, который и отправляет его покупателю. Владелец магазина зарабатывает на надбавках к цене у поставщика.

На «Авито» встречаются и предложения по аренде готового бизнеса с последующей покупкой. Так вы сможете протестировать бизнес на практике и оценить свои силы.

Готовый бизнес это просто, но рискованно

Создать свой бизнес с нуля сложно: требуется много времени и финансовых вложений. Еще сложнее сделать дело прибыльным. Готовый бизнес гораздо проще, он уже работает и приносит прибыль. Считайте, что вы сразу станете предпринимателем — работа идет, деньги капают, сотрудники трудятся.

Есть мнение, что хороший и прибыльный бизнес продавать никто не будет. Зачем продавать дело, которое приносит хороший доход и уже не требует больших вложений времени и денег? Причины, как правило, две:

1. Личные обстоятельства. Переезд в другую страну или город, споры между собственниками, болезнь или смерть владельца и другие причины, которые мешают вести дела. Как правило, именно такую причину продажи указывают в объявлении.
2. Проблемный бизнес. Чаще продают бизнес, который перестал приносить доход и уже разваливается. Причиной может быть сильный конкурент, угроза банкротства, ежегодные затопления, проблемы с санэпидемстанцией, полный износ оборудования и отсутствие клиентов, убитая репутация.

Любую информацию о проблемах не принято выставлять напоказ при продаже, проверяйте все самостоятельно.

Перед покупкой проведите тщательную проверку сами или пригласите эксперта

Выбирайте бизнес той сферы деятельности, с которой работали сами или не понаслышке знакомы. Иначе не будете знать куда смотреть, какие документы проверять, да и в дальнейшей работе столкнетесь со сложностями. Для покупки такого бизнеса лучше привлеките эксперта — аудитора, консультанта или знакомого бухгалтера.

Для покупки готового бизнеса не забудьте «включить параноика» и проверить все десять раз. Вот, что можно сделать.

Проверьте реальность продавца. Сам «Авито» отмечает, что среди объявлений о продаже есть фальшивки. Бизнес продают мошенники, тогда как реальные владельцы об этом и не подозревают. В таких случаях с вас наверняка потребуют предоплату или подсунут документы с поддельными печатями и подписями. Поэтому до покупки найдите реальных собственников бизнеса и свяжитесь с ними.

Изучите отзывы в интернете. Просмотрите отзывы в группах соцсетей и на сайтах «Фламп», «2Гис», «Отзовик», «Букинг». При этом не забывайте включать здравый смысл. Не всем отзывам можно доверять. Плохие иногда пишут конкуренты, чтобы подпортить фирме репутацию, а отличные — сотрудники самой компании.

Наймите тайного покупателя. Тайный покупатель приходит в заведение и получает услугу под видом обычного клиента. Наймите специального человека или посетите заведение самостоятельно. Вы можете выдать «покупателю» инструкцию или чек-лист условий, которые нужно проверить.

Проверьте договоры. Проверьте, не подходит ли к концу срок договора аренды, нет ли задолженностей по коммунальным услугам или арендной плате.

Закажите выписку из ЕГРН, чтобы узнать собственника помещения и увидеть все зарегистрированные договоры аренды. 
Проверьте трудовые договоры.

Со всеми ли сотрудниками они заключены, платится ли в компании белая зарплата, нет ли задолженностей по зарплате, налогам и страховым взносам.

Поговорите с арендодателями, поставщиками и соседями. Узнайте их мнение о продающемся бизнесе. От третьей стороны нередко можно получить ценную информацию и узнать секрет, который от вас пытались скрыть.

Изучите информацию о компании в сервисах проверки контрагентов. Для проверки можно воспользоваться бесплатными сервисами, например:

1. Сервис для получения информации о лицах, которые не могут руководить организацией. Проверьте, не является ли продавец бизнеса лицом, которому в судебном порядке запрещено руководить и представлять организацию.
2. Сервис для получения выписки из ЕГРЮЛ/ЕГРИП. В выписке указана дата регистрации, место постановки на учет, информация об учредителях, реквизиты. Если данных о компании нет, она не зарегистрирована.
3. Картотека Арбитражных дел. Изучите судебные разбирательства, в которых участвовал бизнес. Вас должны интересовать дела, где компания выступает ответчиком.
4. Банк данных исполнительных производств. Проверьте есть ли у компании долги, которые предъявлены к взысканию.
5. Сервис проверки доверенности представителя. Работая с представителем, запросите нотариальную доверенность на право действовать от имени фирмы. Не поленитесь проверить ее содержание и действительность.

Проверку можно провести через платный сервис Контур.Фокус.

Он агрегирует всю информацию из бесплатных источников и показывает информацию о делах в арбитражном суде, данные о залоговом имуществе, лицензиях и сертификатах фирмы, список связей с другими организациями.

Также здесь можно заказать автоматический финансовый анализ отчетности, который позволит оценить финансовое состояние организации и сделать выводы о ее слабых местах.

Тщательная проверка выявит то, что собственник пытался скрыть. Это поможет снизить цену покупки. Главное — грамотно провести переговоры. Все-таки за покупкой бизнеса покупатели в очередь не выстраиваются, так что собственник заинтересован в продаже и наверняка согласится на более выгодные для вас условия.

Как при покупке готового бизнеса поможет due diligence

Дью-дилидженс — услуга для инвесторов по проверке объекта инвестирования, но и нам она подойдет. При покупке бизнеса, особенно крупного, самостоятельной проверки может быть недостаточно. Большие вложения требуют в десять раз больше бдительности, поэтому желательно привлечь профессионалов. Дью-дилидженс занимаются консалтинговые и аудиторские компании, стоимость услуги, как правило, от 100 тысяч рублей. Процедура состоит из пяти блоков, по каждому из которых дается заключение:

1. Налоговый. Проверка бухгалтерской и налоговой отчетности компании за последние три года, проверка контрагентов, выявление скрытых долгов, инвентаризация основных средств, финансовых вложений, дебиторской задолженности.
2. Операционный. Проверка учредительных документов, объема прав собственников. Проверяется правильность регистрации акций и сделок с ними, полнота выплат акционерам.
3. Юридический. Эксперты проверяют правоустанавливающие документы на все активы организации и оценивают риск их выбытия. Проверка договоров с контрагентами и заемщиками. Оценка рисков привлечения к ответственности со стороны государства или контрагентов.
4. Маркетинговый. Оценка конкурентной среды на рынке, конкурентоспособности товара, анализ рисков маркетинговой стратегии.
5. Финансовый. Оценка и анализ ключевых показателей финансового состояния компании с целью получения выводов о перспективах покупки и развития бизнеса. Анализ включает оценку стоимости бизнеса, расчет финансовой устойчивости, коэффициентов платежеспособности, деловой активности и т.д.

Итогом каждого этапа становится независимый отчет, в котором отражены основные проблемы и предложены пути минимизации рисков. В заключение формируют общий отчет.

Как оформить сделку по покупке готового бизнеса

Вы не можете просто договориться с продавцом о покупке и сразу начать работать. По закону положено сначала оповестить о сделке государство.

Бизнес может быть оформлен на компанию или ИП. 

Бизнес оформлен на предпринимателя. В этом случае бизнес прямо связан с личностью собственника, поэтому не получится просто сменить одного ИП на другого. Придется переоформлять все имущество на нового владельца.

Для такой покупки придется зарегистрировать ИП или юридическое лицо и купить у продавца все его активы, предварительно их оценив.

Договор поставок, аренды, трудовые договоры и соглашения с клиентами тоже придется переоформить на себя. Все лицензии и разрешения придется оформлять заново.

Зато для государства вы станете владельцем новой компании и не будете отвечать по долгам бывшего владельца.

Бизнес оформлен на компанию. АО или ООО можно получить в собственность. Закон предусматривает три варианта перерегистрации бизнеса на нового владельца:

1. Создать новое юридическое лицо и купить все активы. Этот способ аналогичен покупке бизнеса у ИП. Вы не получите никаких проблем с налогами и долгами, которые были у прошлого владельца, но рискуете потерять поставщиков и клиентов.
2. Выкупить доли предыдущих учредителей. Они исчезнут из состава учредителей и вы станете единственным собственником фирмы. При этом все договоры, заключенные ранее, будут действовать без изменений, то есть вам не придется менять исполнительного директора или пересматривать условия договоров с контрагентами. Но в этом случае вы получите все прошлые проблемы бизнеса и будете отвечать по его обязательствам.
3. Купить компанию как единый имущественный комплекс. В этом случае вы получите все активы, действующие договоренности и обязательства. Право собственности нужно зарегистрировать на основные средства, остальные активы передаются без госрегистрации прав собственности. Процесс передачи компании описан в § 8 Гл. 30 ГК РФ: нужно заказать аудиторское заключение, составить реестр кредиторов и дебиторов и сообщить им о смене владельца, провести инвентаризацию, заверить договор передачи предприятия у нотариуса и др.

В первом случае важно провести оценку активов у проверенного специалиста, чтобы не платить за «ничего». А во втором и третьем нужно тщательно проверить бизнес и проследить за правильностью оформления документов, чтобы уменьшить риски.

Покупка готового бизнеса не оставляет времени для постепенного погружения. Нужно начинать сразу действовать и соблюдать правила. Бухгалтерию малого бизнеса можно вести в облачном сервисе Контур.Бухгалтерия. В сервисе — простой учет, зарплата, отчетность, электронный документооборот, интеграция с банками. Всем новым пользователям мы дарим 14 дней бесплатной работы в сервисе.

Как купить готовый бизнес: юридические особенности при оформлении сделки | Rusbase

Покупка готового бизнеса набирает популярность среди предпринимателей — как начинающие, так и действующие бизнесмены предпочитают не открывать бизнес с нуля, а готовы перенимать и развивать чужой опыт. О главных причинах продажи бизнеса и подводных камнях, с которыми может столкнуться покупатель, рассказывают руководитель практики юридического дивизиона RBS Павел Русецкий и юрист Алексей Карасов.

Как купить готовый бизнес: юридические особенности при оформлении сделки Полина Константинова

Существует ряд причин, по которым владельцы принимают решение продать бизнес. 

1. Во-первых, это желание избавиться от готовой модели бизнеса с целью заработка денег — в основном это касается тех ситуаций, когда компанию учреждают и развивают специально, чтобы впоследствии продать. 
2. Во-вторых, есть противоположные ситуации, когда в компании ведется не очень успешная деятельность, накапливаются долги, и тогда принимается решение о ее продаже тем, кто впоследствии сможет заняться реабилитацией. Иными словами, речь идет об избавлении от проблемного актива. 
3. В-третьих, компанию продают, чтобы расплатиться с личными долгами. Также владельцы могут преследовать цель оптимизации компании: в составе крупного холдинга или конгломерата дела бизнеса могут существенно наладиться.

Наконец, бизнес могут продавать, основываясь на тенденциях в сфере экономики: те или иные активы продаются, если есть основания полагать, что изменение экономической ситуации приведет к обременению актива.

Due diligence: как правильно проверить бизнес до покупки

Покупке крупного бизнеса предшествует масштабная преддоговорная работа, венцом которой является такая процедура, как due diligence (пер. с англ. «юридическая проверка бизнеса»).

На стадии этой проверки бизнес контрагента проверяется буквально «вдоль и поперек», изучаются все возможные риски, осуществляется проверка бухгалтерской отчетности, налоговой дисциплины, отсутствие долгов, база контрагентов, наличие лицензий и судебных споров, финансовая и юридическая документация.

В due diligence могут быть задействованы специалисты различных профилей, а затраты на эту проверку обычно внушительные, но такова цена оценки всех рисков перед покупкой бизнеса.

Основными рисками, с которыми может столкнуться покупатель, являются риски наличия непогашенных долгов на балансе приобретаемого актива, риски наличия актуальных судебных процессов, которые могут привести к тем или иным последствиям или повлиять на итоговую стоимость бизнеса, наличие налоговых и иных правонарушений за предприятием.

В рамках процедуры due diligence также проверяется надлежащее учреждение общества, надлежащий выпуск акций общества, право собственности продавца на отчуждаемый актив, участие общества в других обществах, соблюдение предприятием экологического законодательства (а в современных реалиях экологический due diligence будет только набирать обороты). 

Отсюда можно сделать вывод о том, что рисков большое количество, и необходимо все их учесть перед покупкой компании. Стоит также отметить, что когда речь идет о покупке крупного бизнеса, куда привлекают юристов солидных компаний, то риск попасть в руки мошеннику, как правило, равен нулю.

Оценка бизнеса перед продажей или покупкой

Первичная, можно сказать «эмпирическая», оценка бизнеса осуществляется бесплатно посредством мониторинга СМИ, различных порталов, где размещается общая информация о приобретаемом активе.

Как правило, затем потенциальный контрагент обращается в юридический и финансовый консалтинг или аудиторскую компанию, которые проводят данную проверку платно, что является более действенным способом оценки во избежание различных рисков.

Экспертная оценка проходит посредством изучения документов организации. Обычно юристам предоставляется доступ или к электронным базам данных, или в специальное помещение, где юристы и эксперты могут ознакомиться с документами. По итогам юридической проверки составляется отчет, где описываются различные риски и проблемы или их отсутствие.

Заключение сделки: основные шаги

Выделяют такие способы приобретения бизнеса, как сделки слияния и поглощения — они включают в себя куплю-продажу контрольного пакета акций (share deal) или долей в уставном капитале общества, куплю-продажу основных активов общества. Предприятие также можно приобрести как имущественный комплекс (в соответствии с параграфом 8 гл.30 ГК РФ) — приобретение имущества, используемого в предпринимательской деятельности (asset deal). 

Весь преддоговорный этап должен происходить в сопровождении юристов, которые будут изучать документацию, пункты договоров. Они, вероятнее всего, этот договор и составят.

В крупных сделках обязательно подписывается такое преддоговорное соглашение, как соглашение о порядке ведения переговоров (п.5 ст.434.1 ГК РФ).

Оно позволяет регламентировать поведение сторон на стадии заключения договора и направлено на конкретизацию требований к добросовестному ведению переговоров, установлению порядка распределения расходов на ведение переговоров и иные права и обязанности.

Также в обязательном порядке стороны заключают соглашение о конфиденциальности в отношении информации, которая стала им известна на преддоговорной стадии. Это классический договор на стадии заключения, поэтому им пренебрегать нельзя. 

Кроме того, рекомендуется заключить соглашение об эксклюзивности, сутью которого является установление обязанности продавца не вести переговоры о продаже актива с другими лицами. Одним из условий соглашения об эксклюзивности может быть запрет о сообщении о продаже бизнеса другим лицам.

Примеры из практики

В деятельности нашей компании был опыт проведения краткосрочного due diligence — речь шла о купле-продаже голосующих акций компании. Поскольку сроки на проведение юридической проверки были урезаны, то в рамках сделки по купле-продажи акции был включен опцион на обратный выкуп акций в случае обнаружения недостатков в приобретаемом активе. 

Механизм включения опциона на обратный выкуп акций при условии обнаружения недостатков в активе является достаточно распространенным способом подстраховки и довольно часто используется и после полноценного due diligence.

Также уже в рамках другого проекта наша компания участвовала в купле-продаже акций компании. Однако на стадии due diligence были выявлены судебные дела в отношении контрагента и его компании, которые могли привести к существенным рискам для потенциального покупателя. В итоге наш клиент отказался от покупки акций.

Работа по франшизе: плюсы и минусы франчайзинга в России

В России достаточно много, в частности, зарубежных компаний, которые работают по договору коммерческой концессии (= по договору франчайзинга). Этот договор регулируется ст.

1027 ГК РФ, где указано, что по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий:

• право на товарный знак, 
• знак обслуживания,
• права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Основной плюс механизма франчайзинга заключается в том, что это, по сути, готовый бизнес в концептуальном плане, так как правообладатель передает в пользование практически всю атрибутику бизнеса, осуществляет обучение персонала и обязуется оказывать содействие за обусловленную стоимость (royalty/роялти). 

Также бизнесменам, работающим по модели франчайзинга, нет необходимости в поиске поставщиков, так как продукция заранее предопределена соглашением и поставщик в том числе.

Одним из плюсов является и тот факт, что франчайзи будет работать в уже готовой сфере бизнеса при низком уровне конкуренции, так как франчайзер стремится сделать так, чтобы на одной территории влияния осуществлял свою деятельность всего один франчайзи.

Минус заключается в том, что зачастую роялти очень большие по размеру, и бизнес должен действительно успешно работать, чтобы окупаться.

Более того, первоначальные инвестиции достаточно крупные в принципе.

Также договор коммерческой концессии связывает франчайзи жесткими обязательствами следовать концепту и политике компании-франчайзера, вне зависимости от того, является ли такой бизнес успешным. 

Как получить максимум из готового бизнеса?

Купля-продажа крупного бизнеса остается важной темой в современной предпринимательской сфере.

Вне зависимости от причин, которые руководят предпринимателями перед продажей бизнеса, необходимо уделить значительное внимание процедуре юридической и финансовой проверки покупаемого актива, так как это позволит максимально избежать рисков и получить актив по той цене, которую он действительно стоит.

• Прежде всего необходимо организовать тщательный due diligence приобретаемого актива, который включает в себя: наем квалифицированных специалистов в сфере юриспруденции и финансов, организацию их доступа к информации и документации контрагента, подготовку ими аналитического отчета по результатам due diligence. 
• Затем происходит переход к активной стадии переговоров о покупке актива: на этой стадии необходимо позаботиться о надлежащем способе обеспечения обязательства, возможно, о кредитовании (в том числе синдицированном), о подписании соглашений о порядке ведения переговоров, о конфиденциальности и об эксклюзивности. Только после тщательнейшей преддоговорной работы контрагенты приходят к подписанию соглашения.
• Важно отметить, что бизнес начинает работать на контрагента не с момента подписания договора, а несколько позже, так как необходимо совершить комплекс мер, которые подготовят вновь приобретенный бизнес к успешной работе: перезаключить трудовые договоры с новыми работниками, внести изменения в юридическую документацию. Если речь идет о покупке акций компании, то нужно внести запись о переходе прав на акции в реестре акционеров. 
• Также приобретателю бизнеса придется заново получать все необходимые лицензии, так как в процессе покупки бизнеса лицензии на нового владельца не переходят.

Фото в материале и на обложке: Unsplash

Как избежать ошибок при покупке готового бизнеса. 7 советов от эксперта

• Первый шаг при покупке готового дела — это проверка документации и информации о компании во всех открытых источниках.
• Не поленитесь и поищите данные на сайтах Федеральной налоговой службы (ФНС), Федеральной службы судебных приставов (ФССП) или на портале «Честный бизнес».
• Там можно узнать о суммах доходов и расходов по данным бухгалтерской (финансовой) отчётности, есть ли у бизнеса долги и арестованное имущество и много другой ценной информации.
• Также стоит проверить компанию по картотеке Арбитражного суда — нет ли к ней исков на крупную сумму.

Очевидно, что продавать бизнес может только его владелец. Поэтому и договор подписывается именно с ним. Если это крупное предприятие, владельцами могут быть несколько человек, и у каждого будет своя доля.

Значит, чтобы вы смогли приобрести бизнес полностью, своё «да» должен сказать каждый из них.

Внимательно читайте условия договора.

Человек, подписывающий документ, точно владеет компанией? Или это наёмный управленец? Не числится ли владелец как должник в базах ФССП и ФНС (если он пойдёт на банкротство, суд будет изучать сделки должника.

Если сделка покажется подозрительной, её могут аннулировать — Прим. «Секрета»)? Лучше несколько раз всё перепроверить и показаться подозрительным, чем остаться ни с чем.

Cравните цены на подобные компании. Проведите мониторинг, найдите максимально похожие предложения о продаже. Да, это сложно, но попробуйте найти хотя бы что-то близкое. Также можно привлечь других игроков рынка, получить у них консультацию. Если увидите, что цены сильно отличаются, это повод задуматься и попытаться сбить цену.

Во-вторых, стоит не пожалеть денег и пригласить специалиста на проверку — например, техническую, если это предприятие с оборудованием. Может оказаться, что стоимость техники сильно завышена владельцем. Имея на руках результаты экспертизы, будет легче торговаться — вы сможете чем-то апеллировать.

Завышать стоимость бизнеса владелец может и путём «немного исправленных» документов в бухгалтерии. И речь не только о графах приход-расход. Он может приписать себе имущество, которое на самом деле ему не принадлежит — он его лишь арендует. Или «улучшив» качество оборудования и оргтехники, «омолодив» его на бумаге.

Поэтому советую тщательно проверять все документы. В идеале лучше делать это с профессионалами — бухгалтером и юристом, которым вы доверяете. В такой же компании лучше и подписывать договор купли-продажи.

Также проверяйте наличие подписи материально-ответственных лиц в балансовой документации. При возникновении вопросов и проблем, которые бывшие владельцы могут попытаться скрыть при продаже компании, отвечать (в том числе и перед законом) будут именно они. В ином случае ответственность ляжет на плечи нового владельца. То есть вас.

Если вы приобретаете магазин, кафе или салон красоты, перед покупкой стоит прийти в заведение как тайный покупатель. Посмотрите, пользуется ли место спросом, приходят ли туда клиенты, как ведут себя работники. Сделайте заказ или воспользуйтесь услугой, чтобы оценить качество сервиса.

Также обязательно посмотрите, как функционирует сайт компании: есть ли прайс-лист, удобная ли форма для записи? Легко ли клиентам дозвониться до заведения? Всё это говорит о том, насколько потребителям будет удобно вас находить и посещать в будущем.

Не игнорируйте этот этап! Перед покупкой стоит познакомиться с персоналом, сообщить им, что вы станете новым владельцем бизнеса. Во-первых, это просто уважительно по отношению к людям.

Во-вторых, возможно, вам сообщат о перестановках заранее: например, через какое-то время коллектив планирует покинуть один из ключевых работников или управленцев. Значит, нужно не терять время: или предложить ему другие условия, лучше предыдущих, или искать замену. При ином раскладе это может стать ударом по бизнесу, который вы только что купили.

Во-первых, проследите, чтобы в договоре купли-продажи было четко прописано имущество, которое достается вам как новому владельцу. Например, если вы покупаете мастерскую, в документе лучше закрепить, что вы приобретаете и дорогостоящее оборудование, а не только помещение и вывеску на улице.

Во-вторых, в договоре нужно прописать все права и правила аренды, если она есть. А также закрепить передачу паролей к сайту компании и страничке в соцсетях: прописать это как один из пунктов договора. Очевидно, что новому владельцу лучше сразу же их сменить.

В любом случае к покупке готового дела «под ключ» нужно отнестись со всей серьёзностью. Лучше перепроверить документы несколько раз! А также обязательно сравнить предложения на рынке. Тогда вы станете обладателем компании, которая приносит прибыль, а не проблемы.

Коллаж: «Секрет Фирмы», depositphotos.com

Покупка бизнеса. Что нужно знать об этом

Покупка готового бизнеса имеет ряд преимуществ, по сравнению с открытием проекта с нуля.

Линии сбыта уже имеются, штат сотрудников набран, есть история развития предприятия, анализ которой может подсказать дальнейшие действия.

Дополнительным плюсом будет наличие бренда, пользующегося спросом и доверием со стороны клиентов. Но у способа построения своей бизнес-структуры из купленных предприятий есть свои отрицательные стороны и подводные камни.

Вопрос: Мы приобрели ресторан. Бывший владелец выставил нам счет за остатки продукции. Должны ли мы его оплачивать, или они входят в стоимость купленного бизнеса?
Посмотреть ответ

Нюансы при покупке бизнеса

Приобретение зарегистрированных предприятий с имеющейся историей развития может быть сопряжено с отрицательным влиянием некоторых факторов:

• нет уверенности в том, что имеющиеся технологические линии прошли модернизацию и не потребуют срочной замены;
• возможно возникновение ситуации, когда срок действия текущих арендных договоров заканчивается, а согласование условий их продления или перезаключения зашло в тупик или не начиналось;
• у работников может выявиться низкий уровень квалификации;
• риски скрытых долгов или испорченных отношений с ключевыми контрагентами, что в перспективе значительно осложнит ведение бизнеса.

Как проводится правовое сопровождение сделки по продаже или приобретению бизнеса?

Дополнительная трудность – поиск продавца бизнеса.

Обратите внимание! Отлаженный бизнес продают «тихо», без массового тиражирования рекламы во всех СМИ, чтобы не напугать контрагентов и клиентов.

ВАЖНО! Договор купли-продажи бизнеса от КонсультантПлюс доступен по ссылке

Поиск подходящего готового проекта для покупки можно вести через рекламные доски в бизнес-изданиях, брокерские компании и интернете.

Особое внимание следует уделять личным контактам – через информацию, полученную от друзей и знакомых, можно найти подходящий вариант для вложения средств.

Перед принятием окончательного решения о покупке конкретного предприятия необходимо выяснить причины его продажи:

1. Переезд владельца компании, предполагающий утрату контроля рабочих процессов.
2. Возникновение спорных вопросов между учредителями без возможности найти компромиссное решение.
3. Утрата интереса к бизнесу, желание отойти от дел.
4. Серьезное заболевание, которое делает невозможным дальнейшее руководство предприятием.
5. Необходимость срочно найти большую сумму наличных средств.
6. Избавление от непрофильных активов, что характерно для крупных холдингов.
7. Низкая рентабельность бизнеса.
8. Неумение справляться с руководящей ролью, отсутствие соответствующего опыта.

Как не пропустить сигналы опасности

Оформление сделки по покупке бизнеса должно быть обдуманным и взвешенным. Предварительно стоит проанализировать финансовое состояние предполагаемого объекта приобретения, выявить его сильные и слабые стороны. Провести комплексный мониторинг можно самостоятельно или через аналитические конторы.

Особое внимание следует обращать на ситуации, которые могут таить в себе опасность для проекта:

1. Продавец настаивает на срочном проведении сделки с жесткой привязкой к конкретной дате.
2. Основная информация финансового и правового характера о предприятии скрывается.
3. Не называется причина продажи бизнеса или приведенные доводы звучат неубедительно.
4. Продавец был уличен в предоставлении искаженной информации.

Где затаились скрытые риски?

Серьезные риски могут скрываться в конкурентной среде. Исследование конкурентов поможет выявить бренды, которые обладают большим потенциалом и в краткосрочной перспективе способны выдавить продаваемый бизнес-проект с рынка.

Дополнительный фактор риска – месторасположение предприятия. Если оно удалено от своих клиентов на значительное расстояние, его сложно найти, то одним из первых шагов после оформления сделки будет переезд компании. Это очень дорого, поэтому стоит либо настаивать на существенной скидке на стоимость бизнеса либо отказаться от сделки.

Запомните! Финансовое состояние бизнеса можно оценивать только по официальным документам, нельзя полагаться на отзывы, устные гарантии и мнения непроверенных экспертов.

Обезопасить себя от долговых обязательств, которые не были заявлены, можно путем подписания накануне сделки специального соглашения.

Суть договора – гарантия отсутствия долгов у предприятия, которые не зафиксированы в бухгалтерском учете.

Даже если таковые впоследствии будут выявлены, купленный бизнес от них не пострадает, так как подписанное соглашение возлагает всю ответственность за такие кредиты на прежних владельцев, им же и придется расплачиваться по займам.

Важно! Соглашение об отсутствии скрытых долгов должны подписать все учредители, включая генерального директора, иначе документ утрачивает юридическую силу.

Документальное оформление сделки

Ключевым документом при оформлении сделки по приобретению бизнеса является договор купли-продажи. В нем обязательно должны освещаться следующие вопросы:

• предмет и объект сделки, перечисление участников из состава продавцов и покупателей, приведение окончательной цены предприятия;
• наличие или отсутствие у фирмы долговых обязательств с их подробной расшифровкой и уточнением, какие из них покупатель согласен принять;
• факторы, способные повлиять на значение цены в промежутке времени между моментом подписания договора и окончанием юридического оформления сделки;
• гарантии со стороны продавца относительно достоверности представленной им информации о фирме;
• комплекс штрафных санкций и других мер воздействия при нарушении одного или нескольких пунктов договора;
• размер залогового взноса.

Бизнес, оформленный в виде ООО, можно приобрести несколькими методами:

1. Банкротство с последующей ликвидацией предприятия и выкупом его на торгах. Способ позволяет оптимизировать цену на объект, но велик риск того, что во время торгов появится серьезный конкурент, способный перебить ценовое предложение.
2. Вхождение в состав учредителей с дальнейшим отчуждением долей и выходом из него прежних владельцев.

Второй вариант наиболее оптимален. Для оформления регистрации в качестве нового участника ООО потребуется:

• заявление установленной формы Р13001, заверяемое нотариально;
• решение учредителей об увеличении УК (при нескольких учредителях речь пойдет о составлении протокола общего собрания);
• обновленная версия Устава предприятия в 2 экземплярах;
• квитанция, подтверждающая оплату госпошлины;
• заявление третьего лица (предполагаемого покупателя) о принятии его в состав компании;
• банковский документ, подтверждающий внесение всей суммы вклада в УК покупателем (новым участником ООО).

На следующем этапе оформляется выход прежних участников ООО из его состава. Для этого готовятся такие документы:

• заполненный бланк формы Р14001 (предполагается нотариальное заверение);
• заявление, составленное каждым учредителем, подтверждающее их выход из общества;
• протокол общего собрания о последующем перераспределении высвободившихся долей.

Для сопровождения сделки нотариусом потребуются соглашения купли-продажи с предоставлением оферт участников.

Обратите внимание! Нотариальное оформление всех этапов сделки и документации происходит при непосредственном участии обеих сторон – продавца и покупателя.

Пошаговое руководство при покупке готового бизнеса

Шаг 1. Оценка бизнеса

На этом этапе проводится оценка стоимости бизнеса, анализируется его финансовая отчетность, составляется прогноз рентабельности и перечень необходимых капиталовложений.

Продавец должен предоставить акты инвентаризаций, уставные документы, разрешительную документацию, бухгалтерскую отчетность.

Исследование текущего финансового состояния можно делать самостоятельно или силами оценщиков и аудиторов.

Шаг 2. Выбор способа передачи прав собственности

Оценка преимуществ и недостатков разных способов передачи прав собственности, анализ степени важности всех факторов для участвующих сторон. Выбор того или иного метода будет зависеть от сроков, отведенных для оформления сделки, общего числа участников ООО.

Шаг 3. Переоформление в налоговой инспекции

Если заключение сделки сопровождает нотариус, то отдельным пунктом договора с ним можно прописать подачу документации в налоговые органы без участия продавцов и покупателей. При самостоятельном переоформлении данная функция возлагается на генерального директора.

Сначала подаются документы об увеличении уставного капитала и появлении нового участника ООО. На это отводится 1 месяц с даты внесения денег дополнительным участником.

В течение 5 рабочих дней в налоговой обрабатываются документы.

Далее подаются документы, свидетельствующие о выходе участника или участников из ООО, которые на протяжении 5 рабочих дней пройдут процедуру регистрации в инспекции.

Шаг 4. Получение новых документов

Этап подразумевает получение листа внесения изменений в ЕГРЮЛ с заверенным оригиналом обновленной версии устава. Сделать это можно при личной явке или по почте, если в момент подачи документации указать почтовый адрес для отправки.

Шаг 5. Уведомление об изменении руководства предприятия

Подготовка и рассылка письменных уведомлений об изменениях в составе руководства компании. Обязательно надо оповестить банковские структуры, с которыми сотрудничает организация, и контрагентов, в договорах с которыми прописано такое обязательство.

Покупка бизнеса: как не затеряться в джунглях

• Главная страница
• Библиотека управления

Маргарита Акуличк.э.н., доцент

Покупка налаженного бизнеса является хорошим вариантом для некоторых начинающих предпринимателей.

Большая часть основы для успеха в финансовом плане, возможно, уже была создана существующими владельцами. И вполне вероятно, что для вас это станет более выгодным, чем начинание бизнеса с нуля.

Но при условии применения грамотного подхода, который предусматривает, в том числе, получение информации о продавце и оценку активов приобретаемой компании.

Получение информации о продавце и оценка активов приобретаемой компании

Прежде чем сделать предложение о покупке, вам целесообразно прибегнуть к исследованию некоторых важных вещей. Вначале вы можете иметь доступ только к меморандуму продажи бизнеса.

Продавцы нередко просят потенциальных покупателей подписывать соглашения о конфиденциальности и неразглашении, прежде чем покупатель сможет получить доступ к конфиденциальной или более подробной информации.

Если вы являетесь потенциальным покупателем, продавец, скорее всего, также позаботится о получении свидетельств вашей способности финансировать покупку и информации о вас.

После того, как предложение было принято, в развитых странах принято проводить Due Diligence* 1.  Покупатель смотрит на бизнес в деталях, в том числе на финансы, сотрудников, наличие и содержание судебных процессов, крупных контрактов, информационных других технологий.

——————————
Due Diligence, дью-дилидженс (англ.

 due diligence — должная добросовестность) — это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя инвестиционные риски, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку её финансового состояния и положения на рынке. Проводится обычно перед началом покупки бизнеса, осуществлению сделки по слиянию (присоединению), подписания контракта или сотрудничества с этой компанией.
——————————

Это может показаться сложным, но вы можете прибегнуть к помощи таких специалистов, как бухгалтеры, юристы, дипломированные оценщики, агенты по передаче бизнеса, бизнес-брокеры и корпоративные финансисты.

Во многих странах существуют консалтинговые компании, которые оказывают услуги по покупке/продаже бизнеса. Они предоставляют такие услуги как:

• оказание информационных услуг по подбору вариантов приобретаемых компаний;
• оказание юридических и аудиторских консультаций;
• оценка приобретаемой компании; оценка эффективности бизнеса;
• проектный консалтинг (анализ производственных возможностей и перспектив приобретаемого предприятия и рынков сбыта);
• презентация бизнеса;
• стратегия покупки/продажи бизнеса;
• сопровождение сделки (правовое, финансовое, организационное).

Вы можете обратиться и к отдельным специалистам. Если вы обратитесь к таким специалистам как бизнес-агенты, бизнес-брокеры или корпоративные финансисты, они помогут вам за фиксированную плату или процент от цены продажи проявить в процессе покупки бизнеса (от начала до конца) должную осмотрительность.

Адвокат или юрист будет в состоянии помочь вам в отношении любых правовых договоров, в том числе, к примеру, касающихся имущественных дел. Бухгалтер сумеет оказать вам помощь в оценке финансового положения бизнеса.  Ведомство по интеллектуальной собственности может осуществить поиск существующих патентов.

Уставный инспектор будет в состоянии помочь вам оценить стоимость имущества, бизнеса.

Эти специалисты могут работать в компаниях, но вы можете обратиться не только в определенную компанию, но и к конкретному специалисту, к примеру, по рекомендации своих знакомых.

Лучший способ найти хорошего консультанта – это способ «из уст в уста».

 Всегда спрашивайте любого потенциального консультанта о последних пяти сделках в соответствующем секторе, в которых он работал, и попросите от предыдущих клиентов рекомендации.

Для вас также целесообразно убедиться, что ваши советники имеют необходимую квалификацию или сертификаты и являются членами соответствующих ассоциаций и торговых организаций. Важно, чтобы вы выбрали консультантов, имеющих опыт в области купли/продажи и оценки бизнеса. Чем больше информации вы имеете, тем лучше вы подготовлены, особенно когда дело доходит до согласования цены.

Вещи, которые вы должны принять во внимание, включают установление права собственности на ключевые активы, проверку лицензий на программное обеспечение, проверку трудовых договоров, баланса компании и контрактов с клиентами.

Помните, что тот, кто финансирует покупку, например, банк или частный инвестор, будет проявлять большой интерес к любой информации, которую вы получите.

Они должны быть уверены, что вы минимизировали финансовые риски и получили ответы на правовые вопросы.

Рассмотрим пример.

В одной приобретаемой пенсионной компании не было проблем с окончательной схемой заработной платы. Но появилась обеспокоенность финансовыми рисками, связанными со схемой увеличения пенсий. Поэтому продавец воспользовался услугами юриста и актуария, которые выявили и ясно объяснили эти риски, а также предложили доступные варианты управления ими

Как только вы нашли бизнес который вас интересует, первое, что нужно сделать, это выяснить, что именно продается, или решить, в покупке какой части бизнеса вы заинтересованы.

 Вы можете согласиться на покупку всего бизнеса или просто приобрести его активы, то есть его оборудование, инвентарь и заказы.

 Если вы хотите купить только активы, вы должны выяснить, будет продавец продавать их с компенсацией или без компенсации в связи с потерей налоговых льгот, например, от продажи акций.

Если вы хотите сделать предложение о покупке всего бизнеса или только его активов, есть несколько важных вещей, которые нужно проверить. Для этого вам следует выяснить ряд вопросов (таблица 1) 6.

Таблица 1. Вопросы, требующие выяснения при покупке активов либо бизнеса